LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES<\/p>\n
Ley N\u00ba 19.550<\/p>\n
(Nota Infoleg:<\/b>\u00a0Texto ordenado por el Anexo del\u00a0<\/i>Decreto N\u00b0 841\/84<\/i><\/a>\u00a0B.O. 30\/03\/1984 con las modificaciones introducidas por normas posteriores al mismo.)<\/i><\/p>\n Ver Antecedentes Normativos<\/b><\/a><\/p>\n ANEXO<\/p>\n LEY GENERAL DE SOCIEDADES N\u00ba 19.550, T.O. 1984<\/p>\n (Denominaci\u00f3n del T\u00edtulo sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento. Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/i><\/p>\n CAPITULO I<\/p>\n DISPOSICIONES GENERALES<\/p>\n SECCION I<\/p>\n De la existencia de sociedad<\/p>\n (Denominaci\u00f3n de la Secci\u00f3n sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Concepto.<\/p>\n ARTICULO 1\u00ba \u2014 Habr\u00e1 sociedad si una o m\u00e1s personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producci\u00f3n o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las p\u00e9rdidas.<\/p>\n La sociedad unipersonal s\u00f3lo se podr\u00e1 constituir como sociedad an\u00f3nima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.2 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Sujeto de derecho.<\/p>\n ARTICULO 2\u00ba \u2014 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.<\/p>\n Asociaciones bajo forma de sociedad.<\/p>\n ARTICULO 3\u00ba \u2014 Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.<\/p>\n SECCION II<\/p>\n De la Forma, Prueba y Procedimiento<\/p>\n Forma.<\/p>\n ARTICULO 4\u00ba \u2014 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar\u00e1 por instrumento p\u00fablico o privado.<\/p>\n Inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico.<\/p>\n ARTICULO 5\u00ba \u2014 El acto constitutivo, su modificaci\u00f3n y el reglamento, si lo hubiese, se inscribir\u00e1n en el Registro P\u00fablico del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la direcci\u00f3n donde se instalan a los fines del art\u00edculo 11, inciso 2.<\/p>\n La inscripci\u00f3n se dispondr\u00e1 previa ratificaci\u00f3n de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento p\u00fablico o las firmas sean autenticadas por escribano p\u00fablico u otro funcionario competente.<\/p>\n Publicidad en la documentaci\u00f3n.<\/p>\n Las sociedades har\u00e1n constar en la documentaci\u00f3n que de ellas emane, la direcci\u00f3n de su sede y los datos que identifiquen su inscripci\u00f3n en el Registro.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.3 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Plazos para la inscripci\u00f3n. Toma de raz\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 6\u00ba \u2014 Dentro de los VEINTE (20) d\u00edas del acto constitutivo, \u00e9ste se presentar\u00e1 al Registro P\u00fablico para su inscripci\u00f3n o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el tr\u00e1mite ser\u00e1 de TREINTA (30) d\u00edas adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.<\/p>\n Inscripci\u00f3n tard\u00eda. La inscripci\u00f3n solicitada tard\u00edamente o vencido el plazo complementario, s\u00f3lo se dispone si no media oposici\u00f3n de parte interesada. Autorizados para la inscripci\u00f3n. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los tr\u00e1mites de constituci\u00f3n, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.4 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Inscripci\u00f3n: efectos.<\/p>\n ARTICULO 7\u00ba \u2014 La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio.<\/p>\n Registro Nacional de Sociedades por Acciones.<\/p>\n ARTICULO 8\u00ba \u2014 Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La organizaci\u00f3n y funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por Acciones estar\u00e1 a cargo del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS o del Organismo que \u00e9ste indique al efecto, para lo cual se utilizar\u00e1n los sistemas inform\u00e1ticos desarrollados y provistos por el MINISTERIO DE MODERNIZACI\u00d3N o, en su caso, por quien el PODER EJECUTIVO NACIONAL determine.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 2\u00b0 del\u00a0Decreto N\u00b0 27\/2018<\/a>\u00a0B.O. 11\/1\/2018. Vigencia: a partir del d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el BOLET\u00cdN OFICIAL DE LA REP\u00daBLICA ARGENTINA)<\/p>\n Legajo.<\/p>\n ARTICULO 9\u00ba \u2014 En los Registros, ordenada la inscripci\u00f3n, se formar\u00e1 un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de raz\u00f3n y dem\u00e1s documentaci\u00f3n relativa a la misma, cuya consulta ser\u00e1 p\u00fablica.<\/p>\n Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.<\/p>\n ARTICULO 10. \u2014 Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un d\u00eda en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber\u00e1 contener:<\/p>\n a) En oportunidad de su constituci\u00f3n:<\/p>\n 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesi\u00f3n, domicilio, n\u00famero de documento de identidad de los socios;<\/p>\n 2. Fecha del instrumento de constituci\u00f3n;<\/p>\n 3. La raz\u00f3n social o denominaci\u00f3n de la sociedad;<\/p>\n 4. Domicilio de la sociedad;<\/p>\n 5. Objeto social;<\/p>\n 6. Plazo de duraci\u00f3n;<\/p>\n 7. Capital social;<\/p>\n 8. Composici\u00f3n de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n y fiscalizaci\u00f3n, nombres de sus miembros y, en su caso, duraci\u00f3n en los cargos;<\/p>\n 9. Organizaci\u00f3n de la representaci\u00f3n legal;<\/p>\n 10. Fecha de cierre del ejercicio;<\/p>\n b) En oportunidad de la modificaci\u00f3n del contrato o disoluci\u00f3n:<\/p>\n 1. Fecha de la resoluci\u00f3n de la sociedad que aprob\u00f3 la modificaci\u00f3n del contrato o su disoluci\u00f3n;<\/p>\n 2. Cuando la modificaci\u00f3n afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicaci\u00f3n deber\u00e1 determinarlo en la forma all\u00ed establecida.<\/p>\n Contenido del instrumento constitutivo.<\/p>\n ARTICULO 11. \u2014 El instrumento de constituci\u00f3n debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:<\/p>\n 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesi\u00f3n, domicilio y n\u00famero de documento de identidad de los socios;<\/p>\n 2) La raz\u00f3n social o la denominaci\u00f3n, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direcci\u00f3n de su sede deber\u00e1 inscribirse mediante petici\u00f3n por separado suscripta por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n. Se tendr\u00e1n por v\u00e1lidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;<\/p>\n 3) La designaci\u00f3n de su objeto, que debe ser preciso y determinado;<\/p>\n 4) El capital social, que deber\u00e1 ser expresado en moneda argentina, y la menci\u00f3n del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber\u00e1 ser integrado totalmente en el acto constitutivo;<\/p>\n 5) El plazo de duraci\u00f3n, que debe ser determinado;<\/p>\n 6) La organizaci\u00f3n de la administraci\u00f3n, de su fiscalizaci\u00f3n y de las reuniones de socios;<\/p>\n 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las p\u00e9rdidas. En caso de silencio, ser\u00e1 en proporci\u00f3n de los aportes. Si se prev\u00e9 s\u00f3lo la forma de distribuci\u00f3n de utilidades, se aplicar\u00e1 para soportar las p\u00e9rdidas y viceversa;<\/p>\n 8) Las cl\u00e1usulas necesarias para que puedan establecerse con precisi\u00f3n los derechos y obligaciones de los socios entre s\u00ed y respecto de terceros;<\/p>\n 9) Las cl\u00e1usulas atinentes al funcionamiento, disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.5 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.<\/p>\n ARTICULO 12. \u2014 Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.<\/p>\n Estipulaciones nulas.<\/p>\n ARTICULO 13. \u2014 Son nulas las estipulaciones siguientes:<\/p>\n 1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las p\u00e9rdidas;<\/p>\n 2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;<\/p>\n 3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;<\/p>\n 4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;<\/p>\n 5) Que permitan la determinaci\u00f3n de un precio para la adquisici\u00f3n de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.<\/p>\n Publicidad: Norma general.<\/p>\n ARTICULO 14. \u2014 Cualquier publicaci\u00f3n que se ordene sin determinaci\u00f3n del \u00f3rgano de publicidad o del n\u00famero de d\u00edas por que debe cumplirse, se efectuar\u00e1 por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicci\u00f3n que corresponda.<\/p>\n Procedimiento: Norma general.<\/p>\n ARTICULO 15. \u2014 Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoci\u00f3n de acci\u00f3n judicial esta se sustanciar\u00e1 por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.<\/p>\n SECCION III<\/p>\n Del r\u00e9gimen de nulidad<\/p>\n Principio general.<\/p>\n ARTICULO 16. \u2014 La nulidad o anulaci\u00f3n que afecte el v\u00ednculo de alguno de los socios no producir\u00e1 la nulidad, anulaci\u00f3n o resoluci\u00f3n del contrato, excepto que la participaci\u00f3n o la prestaci\u00f3n de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio \u00fanico.<\/p>\n Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del \u00fanico socio de una de las categor\u00edas de socios hace anulable el contrato.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.6 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Atipicidad. Omisi\u00f3n de requisitos esenciales.<\/p>\n ARTICULO 17. \u2014 Las sociedades previstas en el Cap\u00edtulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.<\/p>\n En caso de infracci\u00f3n a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Secci\u00f3n IV de este Cap\u00edtulo.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.7 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Objeto il\u00edcito.<\/p>\n ARTICULO 18. \u2014 Las sociedades que tengan objeto il\u00edcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que \u00e9stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni a\u00fan para demandar a terceros o para reclamar la restituci\u00f3n de los aportes, la divisi\u00f3n de ganancias o la contribuci\u00f3n a las p\u00e9rdidas.<\/p>\n Liquidaci\u00f3n.<\/p>\n Declarada la nulidad, se proceder\u00e1 la liquidaci\u00f3n por quien designe el juez.<\/p>\n Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresar\u00e1 al patrimonio estatal para el fomento de la educaci\u00f3n com\u00fan de la jurisdicci\u00f3n respectiva.<\/p>\n Responsabilidad de los administradores y socios.<\/p>\n Los socios, los administradores y quienes act\u00faen como tales en la gesti\u00f3n social responder\u00e1n ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.<\/p>\n Sociedad de objeto l\u00edcito, con actividad il\u00edcita.<\/p>\n ARTICULO 19. \u2014 Cuando la sociedad de objeto l\u00edcito realizare actividades il\u00edcitas, se proceder\u00e1 a su disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n a pedido de parte o de oficio, aplic\u00e1ndose las normas dispuestas en el art\u00edculo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedar\u00e1n excluidos de lo dispuesto en los p\u00e1rrafos 3ro. y 4to. del art\u00edculo anterior.<\/p>\n Objeto prohibido. Liquidaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 20. \u2014 Las sociedades que tengan un objeto prohibido en raz\u00f3n del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar\u00e1 el art\u00edculo 18, excepto en cuanto a la distribuci\u00f3n del remanente la liquidaci\u00f3n, que se ajustar\u00e1 a lo dispuesto en la Secci\u00f3n XIII.<\/p>\n SECCION IV<\/p>\n De las sociedades no constituidas seg\u00fan los tipos del Cap\u00edtulo II y otros supuestos<\/p>\n (Denominaci\u00f3n de la Secci\u00f3n sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Sociedades incluidas.<\/p>\n ARTICULO 21. \u2014 La sociedad que no se constituya con sujeci\u00f3n a los tipos del Cap\u00edtulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Secci\u00f3n.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.8 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n R\u00e9gimen aplicable.<\/p>\n ARTICULO 22. \u2014 El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros s\u00f3lo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contrataci\u00f3n o del nacimiento de la relaci\u00f3n obligatoria y tambi\u00e9n puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.9 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Representaci\u00f3n: administraci\u00f3n y gobierno.<\/p>\n ARTICULO 23. \u2014 Las cl\u00e1usulas relativas a la representaci\u00f3n, la administraci\u00f3n y las dem\u00e1s que disponen sobre la organizaci\u00f3n y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.<\/p>\n En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposici\u00f3n del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relaci\u00f3n jur\u00eddica.<\/p>\n Bienes registrables.<\/p>\n Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura p\u00fablica o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribir\u00e1 a nombre de la sociedad, debi\u00e9ndose indicar la proporci\u00f3n en que participan los socios en tal sociedad.<\/p>\n Prueba.<\/p>\n La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.10 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Responsabilidad de los socios.<\/p>\n ARTICULO 24. \u2014 Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporci\u00f3n, resulten:<\/p>\n 1) de una estipulaci\u00f3n expresa respecto de una relaci\u00f3n o un conjunto de relaciones;<\/p>\n 2) de una estipulaci\u00f3n del contrato social, en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 22;<\/p>\n 3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.11 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Subsanaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 25. \u2014 En el caso de sociedades incluidas en esta Secci\u00f3n, la omisi\u00f3n de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisi\u00f3n de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duraci\u00f3n previsto en el contrato. A falta de acuerdo un\u00e1nime de los socios, la subsanaci\u00f3n puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumar\u00edsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.<\/p>\n El socio disconforme podr\u00e1 ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) d\u00edas de quedar firme la decisi\u00f3n judicial, en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 92.<\/p>\n Disoluci\u00f3n. Liquidaci\u00f3n.<\/p>\n Cualquiera de los socios puede provocar la disoluci\u00f3n de la sociedad cuando no media estipulaci\u00f3n escrita del pacto de duraci\u00f3n, notificando fehacientemente tal decisi\u00f3n a todos los socios. Sus efectos se producir\u00e1n de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) d\u00edas de la \u00faltima notificaci\u00f3n.<\/p>\n Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.<\/p>\n La liquidaci\u00f3n se rige por las normas del contrato y de esta ley.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.12 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.<\/p>\n ARTICULO 26. \u2014 Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgar\u00e1n como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Cap\u00edtulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.13 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n SECCION V\u00a0 De los socios<\/b><\/p>\n Sociedad entre c\u00f3nyuges.<\/p>\n<\/div>\n ARTICULO 27. \u2014 Los c\u00f3nyuges pueden integrar entre s\u00ed sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Secci\u00f3n IV.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.14 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida.<\/p>\n ARTICULO 28. \u2014 En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisi\u00f3n forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida s\u00f3lo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesi\u00f3n. Si existiere posibilidad de colisi\u00f3n de intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebraci\u00f3n del contrato y para el contralor de la administraci\u00f3n de la sociedad si fuere ejercida por aqu\u00e9l.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.15 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Sanci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 29. \u2014 Sin perjuicio de la transformaci\u00f3n de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracci\u00f3n al art\u00edculo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por los da\u00f1os y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.16 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Sociedad socia.<\/p>\n ARTICULO 30. \u2014 Las sociedades an\u00f3nimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podr\u00e1n ser parte de cualquier contrato asociativo.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.17 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.<\/p>\n ARTICULO 31. \u2014 Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversi\u00f3n puede tomar o mantener participaci\u00f3n en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se except\u00faa el caso en que el exceso en la participaci\u00f3n resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalizaci\u00f3n de reservas.<\/p>\n Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podr\u00e1 autorizar en casos concretos el apartamiento de los l\u00edmites previstos.<\/p>\n Las participaciones, sea en partes de inter\u00e9s, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deber\u00e1n ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobaci\u00f3n del balance general del que resulte que el l\u00edmite ha sido superado. Esta constataci\u00f3n deber\u00e1 ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) d\u00edas de la aprobaci\u00f3n del referido balance general. El incumplimiento en la enajenaci\u00f3n del excedente produce la p\u00e9rdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.<\/p>\n (Nota Infoleg<\/b>: Por art. 31 del\u00a0<\/i>Decreto N\u00b0 1076\/2001<\/i><\/a>\u00a0B.O. 28\/08\/2001, se except\u00faa de los l\u00edmites establecidos en el primer p\u00e1rrafo del art\u00edculo 31 de la Ley N\u00ba 19.550 (T.O. en 1984) y sus modificaciones a las sociedades que se incorporen como socios de sociedades de garant\u00eda rec\u00edproca.)<\/i><\/p>\n Participaciones rec\u00edprocas: Nulidad.<\/p>\n ARTICULO 32. \u2014 Es nula la constituci\u00f3n de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones rec\u00edprocas, a\u00fan por persona interpuesta. La infracci\u00f3n a esta prohibici\u00f3n har\u00e1 responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y s\u00edndicos. Dentro del t\u00e9rmino de tres (3) meses deber\u00e1 procederse a la reducci\u00f3n del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.<\/p>\n Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto superior, seg\u00fan balance, ni de sus reservas, excluida la legal.<\/p>\n Las partes de inter\u00e9s, cuotas o acciones que excedan los l\u00edmites fijados deber\u00e1n ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobaci\u00f3n del balance del que resulte la infracci\u00f3n. El incumplimiento ser\u00e1 sancionado conforme al art\u00edculo 31.<\/p>\n Sociedades controladas.<\/p>\n ARTICULO 33. \u2014 Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:<\/p>\n 1) Posea participaci\u00f3n, por cualquier t\u00edtulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;<\/p>\n 2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inter\u00e9s pose\u00eddas, o por los especiales v\u00ednculos existentes entre las sociedades.<\/p>\n Sociedades vinculadas.<\/p>\n Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Secci\u00f3n IX de este cap\u00edtulo, cuando una participe en mas del diez por ciento (10%) del capital de otra.<\/p>\n La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deber\u00e1 comunic\u00e1rselo a fin de que su pr\u00f3xima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.<\/p>\n Socio aparente.<\/p>\n ARTICULO 34. \u2014 Prohibici\u00f3n. Queda prohibida la actuaci\u00f3n societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 3\u00b0 del\u00a0Decreto N\u00b0 27\/2018<\/a>\u00a0B.O. 11\/1\/2018. Vigencia: a partir del d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el BOLET\u00cdN OFICIAL DE LA REP\u00daBLICA ARGENTINA)<\/p>\n Socio oculto.<\/p>\n La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el art\u00edculo 125.<\/p>\n Socio del socio.<\/p>\n ARTICULO 35. \u2014 Responsabilidades. La infracci\u00f3n de lo establecido en el art\u00edculo anterior, har\u00e1 al socio aparente o prestanombre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo establecido por el art\u00edculo 125 de esta Ley.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 4\u00b0 del\u00a0Decreto N\u00b0 27\/2018<\/a>\u00a0B.O. 11\/1\/2018. Vigencia: a partir del d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el BOLET\u00cdN OFICIAL DE LA REP\u00daBLICA ARGENTINA)<\/p>\n SECCION VI<\/p>\n De los Socios en sus Relaciones con la Sociedad<\/p>\n Comienzo del derecho y obligaciones.<\/p>\n ARTICULO 36. \u2014 Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.<\/p>\n Actos anteriores.<\/p>\n Sin perjuicio de ello responden tambi\u00e9n de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representaci\u00f3n y administraci\u00f3n, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.<\/p>\n Mora en el aporte: sanciones.<\/p>\n ARTICULO 37. \u2014 El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los da\u00f1os e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n La sociedad podr\u00e1 excluirlo sin perjuicio de reclamaci\u00f3n judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicar\u00e1 el art\u00edculo 193.<\/p>\n Bienes aportables.<\/p>\n ARTICULO 38. \u2014 Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.<\/p>\n Forma de aporte.<\/p>\n El cumplimiento del aporte deber\u00e1 ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.<\/p>\n Inscripci\u00f3n preventiva.<\/p>\n Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripci\u00f3n en un registro, \u00e9sta se har\u00e1 preventivamente a nombre de la sociedad en formaci\u00f3n.<\/p>\n Determinaci\u00f3n del aporte.<\/p>\n ARTICULO 39. \u2014 En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecuci\u00f3n forzada.<\/p>\n Derechos aportables.<\/p>\n ARTICULO 40. \u2014 Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.<\/p>\n Aporte de cr\u00e9ditos.<\/p>\n ARTICULO 41. \u2014 En los aportes de cr\u00e9ditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del cr\u00e9dito. Si \u00e9ste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligaci\u00f3n del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber\u00e1 hacer efectiva en el plazo de treinta (30) d\u00edas.<\/p>\n T\u00edtulos cotizables.<\/p>\n ARTICULO 42. \u2014 Los t\u00edtulos valores cotizables en bolsa, podr\u00e1n ser aportados hasta por su valor de cotizaci\u00f3n.<\/p>\n T\u00edtulos no cotizados.<\/p>\n Si no fueran cotizables, o si\u00e9ndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un per\u00edodo de tres (3) meses anterior al aporte, se valorar\u00e1n seg\u00fan el procedimiento de los art\u00edculos 51 y siguientes.<\/p>\n Bienes gravados.<\/p>\n ARTICULO 43. \u2014 Los bienes gravados s\u00f3lo pueden ser aportados por su valor con deducci\u00f3n del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.<\/p>\n Fondo de comercio.<\/p>\n ARTICULO 44. \u2014 Trat\u00e1ndose de un aporte de un fondo de comercio, se practicar\u00e1 inventario y valuaci\u00f3n, cumpli\u00e9ndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.<\/p>\n Aportes de uso o goce seg\u00fan los tipos de sociedad.<\/p>\n ARTICULO 45. \u2014 Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de inter\u00e9s. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones s\u00f3lo son admisibles como prestaciones accesorias.<\/p>\n Evicci\u00f3n. Consecuencias.<\/p>\n ARTICULO 46. \u2014 La evicci\u00f3n autoriza la exclusi\u00f3n del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los da\u00f1os ocasionados. Si no es excluido, deber\u00e1 el valor del bien y la indemnizaci\u00f3n de los da\u00f1os ocasionados.<\/p>\n Evicci\u00f3n: reemplazo del bien aportado.<\/p>\n ARTICULO 47. \u2014 El socio responsable de la evicci\u00f3n podr\u00e1 evitar la exclusi\u00f3n si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligaci\u00f3n de indemnizar los da\u00f1os ocasionados.<\/p>\n Evicci\u00f3n: usufructo.<\/p>\n ARTICULO 48. \u2014 Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicci\u00f3n se aplicar\u00e1 el art\u00edculo 46.<\/p>\n P\u00e9rdida del aporte de uso o goce.<\/p>\n ARTICULO 49. \u2014 Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar\u00e1 la p\u00e9rdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restituci\u00f3n en el estado en que se hallare.<\/p>\n Prestaciones accesorias. Requisitos.<\/p>\n ARTICULO 50. \u2014 Puede pactarse que los socios efect\u00faen prestaciones accesorias.<\/p>\n Estas prestaciones no integran el capital y<\/p>\n 1) Tienen que resultar del contrato; se precisar\u00e1 su contenido, duraci\u00f3n, modalidad, retribuci\u00f3n y sanciones en caso de incumplimiento.<\/p>\n Si no resultaren del contrato se considerar\u00e1n obligaciones de terceros<\/p>\n 2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;<\/p>\n 3) No pueden ser en dinero;<\/p>\n 4) S\u00f3lo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayor\u00eda requerida para la reforma del contrato.<\/p>\n Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisi\u00f3n requiere la conformidad de la mayor\u00eda necesaria para la modificaci\u00f3n del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, \u00e9stas deber\u00e1n ser nominativas y se requerir\u00e1 la conformidad del directorio.<\/p>\n Valuaci\u00f3n de aportes en especie.<\/p>\n ARTICULO 51. \u2014 Los aportes en especie se valuar\u00e1n en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, seg\u00fan los precios de plaza o por uno o m\u00e1s peritos que designar\u00e1 el juez de la inscripci\u00f3n.<\/p>\n Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.<\/p>\n En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicar\u00e1n en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuaci\u00f3n.<\/p>\n En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) a\u00f1os de realizado el aporte. La impugnaci\u00f3n no proceder\u00e1 si la valuaci\u00f3n se realiz\u00f3 judicialmente.<\/p>\n Impugnaci\u00f3n de la valuaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 52. \u2014 El socio afectado por la valuaci\u00f3n puede impugnarla fundadamente en instancia \u00fanica dentro del quinto d\u00eda h\u00e1bil de notificado y el juez de la inscripci\u00f3n la resolver\u00e1 con audiencia de los peritos intervinientes.<\/p>\n Sociedades por acciones.<\/p>\n ARTICULO 53. \u2014 En las sociedades por acciones la valuaci\u00f3n que deber\u00e1 ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el art\u00edculo 169, se har\u00e1;<\/p>\n 1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;<\/p>\n 2) Por valuaci\u00f3n pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.<\/p>\n Se admitir\u00e1n los aportes cuando se efect\u00fae por un valor inferior a la valuaci\u00f3n, pero se exigir\u00e1 la integraci\u00f3n de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr\u00e1 derecho de solicitar la reducci\u00f3n del aporte al valor resultante de la valuaci\u00f3n siempre que socios que representen tres cuartos (3\/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducci\u00f3n.<\/p>\n Dolo o culpa del socio o del controlante.<\/p>\n ARTICULO 54. \u2014 El da\u00f1o ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no si\u00e9ndolo la controlen constituye a sus autores en la obligaci\u00f3n solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensaci\u00f3n con el lucro que su actuaci\u00f3n haya proporcionado en otros negocios.<\/p>\n El socio o controlante que aplicar\u00e1 los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero est\u00e1 obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las p\u00e9rdidas de su cuenta exclusiva.<\/p>\n Inoponibilidad de la personalidad jur\u00eddica.<\/p>\n La actuaci\u00f3n de la sociedad que encubra la consecuci\u00f3n de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden p\u00fablico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar\u00e1 directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responder\u00e1n solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.<\/p>\n Contralor individual de los socios.<\/p>\n ARTICULO 55. \u2014 Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.<\/p>\n Exclusiones.<\/p>\n Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 158.<\/p>\n Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del \u00faltimo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 284.<\/p>\n SECCION VII<\/p>\n De los socios y los terceros<\/p>\n Sentencia contra la sociedad: ejecuci\u00f3n contra los socios.<\/p>\n ARTICULO 56. \u2014 La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relaci\u00f3n a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusi\u00f3n de los bienes sociales, seg\u00fan corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.<\/p>\n Partes de inter\u00e9s.<\/p>\n ARTICULO 57. \u2014 Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de inter\u00e9s; s\u00f3lo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidaci\u00f3n. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.<\/p>\n Cuotas y acciones.<\/p>\n En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeci\u00f3n a las modalidades estipuladas.<\/p>\n SECCION VIII<\/p>\n De la Administraci\u00f3n y Representaci\u00f3n<\/p>\n Representaci\u00f3n: r\u00e9gimen.<\/p>\n ARTICULO 58. \u2014 El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposici\u00f3n de la ley tenga la representaci\u00f3n de la sociedad, obliga a \u00e9sta por todos los actos que no sean notoriamente extra\u00f1os al objeto social. Este r\u00e9gimen se aplica aun en infracci\u00f3n de la organizaci\u00f3n plural, si se tratare de obligaciones contra\u00eddas mediante t\u00edtulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesi\u00f3n o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracci\u00f3n de la representaci\u00f3n plural.<\/p>\n Eficacia interna de las limitaciones.<\/p>\n Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracci\u00f3n.<\/p>\n Diligencia del administrador: responsabilidad.<\/p>\n ARTICULO 59. \u2014 Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los da\u00f1os y perjuicios que resultaren de su acci\u00f3n u omisi\u00f3n.<\/p>\n Nombramiento y cesaci\u00f3n: inscripci\u00f3n y publicaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 60. \u2014 Toda designaci\u00f3n o cesaci\u00f3n de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Tambi\u00e9n debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripci\u00f3n har\u00e1 aplicable el art\u00edculo 12, sin las excepciones que el mismo prev\u00e9.<\/p>\n SECCION IX<\/p>\n De la Documentaci\u00f3n y de la Contabilidad<\/p>\n Medios mec\u00e1nicos y otros.<\/p>\n ARTICULO 61. \u2014 Podr\u00e1 prescindirse del cumplimiento de la formalidades impuestas por los art\u00edculos 73, 162, 213, 238 y 290 de la presente Ley, como as\u00ed tambi\u00e9n de las impuestas por los art\u00edculos 320 y subsiguientes del C\u00f3digo Civil y Comercial de la Naci\u00f3n para llevar los libros societarios y contables por Registros Digitales mediante medios digitales de igual manera y forma que los Registros Digitales de las Sociedades por Acciones Simplificadas instituidas por la Ley N\u00b0 27.349.<\/p>\n El Libro Diario podr\u00e1 ser llevado con asientos globales que no comprendan periodos mayores de UN (1) mes.<\/p>\n El sistema de contabilizaci\u00f3n debe permitir la individualizaci\u00f3n de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificaci\u00f3n, con arreglo al art\u00edculo 321 del C\u00f3digo Civil y Comercial de la Naci\u00f3n.<\/p>\n La COMISI\u00d3N NACIONAL DE VALORES dictar\u00e1 la normativa a ser aplicada a las sociedades sujetas a su contralor.<\/p>\n Para el caso que se disponga la individualizaci\u00f3n, a trav\u00e9s de medios digitales, de la contabilidad y de los actos societarios correspondientes, los Registros P\u00fablicos deber\u00e1n implementar un sistema al s\u00f3lo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 5\u00b0 del\u00a0Decreto N\u00b0 27\/2018<\/a>\u00a0B.O. 11\/1\/2018. Vigencia: a partir del d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el BOLET\u00cdN OFICIAL DE LA REP\u00daBLICA ARGENTINA)<\/p>\n Aplicaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 62. \u2014 Las sociedades deber\u00e1n hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duraci\u00f3n. En la medida aplicable seg\u00fan el tipo, dar\u00e1n cumplimiento a lo dispuesto en el art\u00edculo 67, primer p\u00e1rrafo.<\/p>\n Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art\u00edculo 299, inciso 2) y las sociedades por acciones deber\u00e1n presentar los estados contables anuales regulados por los art\u00edculos 63 a 65 y cumplir el art\u00edculo 66.<\/p>\n Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al art\u00edculo 33, inciso 1), deber\u00e1n presentar como informaci\u00f3n complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.<\/p>\n Principio general.<\/p>\n Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretaci\u00f3n, ser\u00e1n incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio de existiesen partidas no enunciadas espec\u00edficamente, pero de significaci\u00f3n relativa, deber\u00e1n mostrarse por separado.<\/p>\n La Comisi\u00f3n Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podr\u00e1n exigir a las sociedades incluidas en el art\u00edculo 299, la presentaci\u00f3n de un estado de origen y aplicaci\u00f3n de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de an\u00e1lisis de los estados contables. Enti\u00e9ndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.<\/p>\n Ajuste.<\/p>\n Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o per\u00edodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deber\u00e1n confeccionarse en moneda constante.<\/p>\n Balance.<\/p>\n ARTICULO 63. \u2014 En el balance general deber\u00e1 suministrarse la informaci\u00f3n que a continuaci\u00f3n se requiere:<\/p>\n 1) En el activo:<\/p>\n a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;<\/p>\n b) Los cr\u00e9ditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicar\u00e1n los cr\u00e9ditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro cr\u00e9dito.<\/p>\n Cuando corresponda se deducir\u00e1n las previsiones por cr\u00e9ditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;<\/p>\n c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicar\u00e1n separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboraci\u00f3n y terminados, mercader\u00edas de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;<\/p>\n d) Las inversiones en t\u00edtulo de la deuda p\u00fablica, en acciones y en debentures, con distinci\u00f3n de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversi\u00f3n ajena a la explotaci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n Cuando corresponda se deducir\u00e1 la previsi\u00f3n para quebrantos o desvalorizaciones;<\/p>\n e) Los bienes de uso, con indicaci\u00f3n de sus amortizaciones acumuladas;<\/p>\n f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicaci\u00f3n de sus amortizaciones acumuladas;<\/p>\n g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a \u00e9stos, deduciendo en este \u00faltimo caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;<\/p>\n h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.<\/p>\n 2) En el pasivo:<\/p>\n I. a) Las deudas indic\u00e1ndose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsi\u00f3n social y de recaudaci\u00f3n fiscal.<\/p>\n Asimismo se mostrar\u00e1n otros pasivos devengados que corresponda calcular;<\/p>\n b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;<\/p>\n c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;<\/p>\n d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realizaci\u00f3n corresponda a futuros ejercicios;<\/p>\n II a) El capital social, con distinci\u00f3n en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del art\u00edculo 220;<\/p>\n b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisi\u00f3n;<\/p>\n c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las p\u00e9rdidas;<\/p>\n d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados;<\/p>\n 3) Los bienes en dep\u00f3sito, los avales y garant\u00edas, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;<\/p>\n 4) De la presentaci\u00f3n en general:<\/p>\n a) La informaci\u00f3n deber\u00e1 agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realizaci\u00f3n, se producir\u00e1 dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinci\u00f3n;<\/p>\n b) Los derechos y obligaciones deber\u00e1n mostrarse indic\u00e1ndose si son documentados, con garant\u00eda real u otras;<\/p>\n c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deber\u00e1n mostrarse por separado en los rubros que correspondan;<\/p>\n d) No podr\u00e1n compensarse las distintas partidas entre s\u00ed.<\/p>\n Estado de resultados.<\/p>\n ARTICULO 64. \u2014 El estado de resultados o cuenta de ganancias y p\u00e9rdidas del ejercicio deber\u00e1 exponer:<\/p>\n I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducir\u00e1 el costo de las mercader\u00edas o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;<\/p>\n b) Los gastos ordinarios de administraci\u00f3n, de comercializaci\u00f3n, de financiaci\u00f3n y otro que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:<\/p>\n 1) Retribuciones de administradores, directores y s\u00edndicos;<\/p>\n 2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;<\/p>\n 3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;<\/p>\n 4) Gastos de estudios e investigaciones;<\/p>\n 5) Regal\u00edas y honorarios por servicios t\u00e9cnicos y otros conceptos similares;<\/p>\n 6) Los gastos por publicidad y propaganda;<\/p>\n 7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostr\u00e1ndose por separado los intereses, multas y recargos;<\/p>\n 8) Los intereses pagados o devengados indic\u00e1ndose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;<\/p>\n 9) Las amortizaciones y previsiones.<\/p>\n Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deber\u00e1 exponerse como informaci\u00f3n del directorio o de los administradores en la memoria;<\/p>\n c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;<\/p>\n d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.<\/p>\n El estado de resultados deber\u00e1 presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o p\u00e9rdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determin\u00e1ndose la ganancia o p\u00e9rdida neta del ejercicio a la que se adicionar\u00e1 o deducir\u00e1 las derivadas de ejercicios anteriores.<\/p>\n No podr\u00e1n compensarse las distintas partidas entre s\u00ed;<\/p>\n II. El estado de resultados deber\u00e1 complementarse con el estado de evoluci\u00f3n del patrimonio neto. En el se incluir\u00e1n las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.<\/p>\n Notas complementarias.<\/p>\n ARTICULO 65. \u2014 Para el caso que la correspondiente informaci\u00f3n no estuviera contenida en los estados contables de los art\u00edculos 63 y 64 o en sus notas, deber\u00e1n acompa\u00f1arse notas y cuadros, que se considerar\u00e1n parte de aqu\u00e9llos. La siguiente enumeraci\u00f3n es enunciativa.<\/p>\n 1) Notas referentes a:<\/p>\n a) Bienes de disponibilidad restringida explic\u00e1ndose brevemente la restricci\u00f3n existente;<\/p>\n b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;<\/p>\n c) Criterio utilizado en la evaluaci\u00f3n de los bienes de cambio, con indicaci\u00f3n del m\u00e9todo de determinaci\u00f3n del costo u otro valor aplicado;<\/p>\n d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluaci\u00f3n o devaluaci\u00f3n de activos debi\u00e9ndose indicar adem\u00e1s, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;<\/p>\n e) Cambios en los procedimientos contables o de confecci\u00f3n de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explic\u00e1ndose la modificaci\u00f3n y su efecto sobre los resultados del ejercicio;<\/p>\n f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situaci\u00f3n financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicaci\u00f3n del efecto que han tenido sobre la situaci\u00f3n y resultados mencionados;<\/p>\n g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;<\/p>\n h) Restricciones contractuales para la distribuci\u00f3n de ganancias;<\/p>\n i) Monto de avales y garant\u00edas a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompa\u00f1adas de una breve explicaci\u00f3n cuando ello sea necesario;<\/p>\n j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobaci\u00f3n, conforme al art\u00edculo 271, y sus montos;<\/p>\n k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del art\u00edculo 220;<\/p>\n 2) Cuadros anexos:<\/p>\n a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio.<\/p>\n Igual tratamiento corresponder\u00e1 a las amortizaciones y depreciaciones, indic\u00e1ndose las diversas al\u00edcuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informar\u00e1 por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;<\/p>\n b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;<\/p>\n c) De inversiones en t\u00edtulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominaci\u00f3n de la sociedad emisora o en la que se participa y caracter\u00edsticas del t\u00edtulo valor o participaci\u00f3n, sus valores nominales, de costo de libros y de cotizaci\u00f3n, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte o participaci\u00f3n fuere del Cincuenta por Ciento (50 %) o m\u00e1s del capital de la sociedad o de la que se participa, se deber\u00e1n acompa\u00f1ar los estados contables de \u00e9sta que se exigen en este T\u00edtulo. Si el aporte o participaci\u00f3n fuere mayor del Cinco por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se informar\u00e1 sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto seg\u00fan el \u00faltimo balance general de la sociedad en que se invierte o participa.<\/p>\n Si se tratara de otras inversiones, se detallar\u00e1 su contenido y caracter\u00edsticas, indic\u00e1ndose, seg\u00fan corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotizaci\u00f3n y de valuaci\u00f3n fiscal;<\/p>\n d) De previsiones y reservas, detall\u00e1ndose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informar\u00e1 por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la raz\u00f3n de estas \u00faltimas;<\/p>\n e) El costo de las mercader\u00edas o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportar\u00e1n datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestaci\u00f3n de dichos servicios;<\/p>\n f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicaci\u00f3n del respectivo tratamiento contable.<\/p>\n Memoria.<\/p>\n ARTICULO 66. \u2014 Los administradores deber\u00e1n informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyecci\u00f3n de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situaci\u00f3n presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:<\/p>\n 1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;<\/p>\n 2) Una adecuada explicaci\u00f3n sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;<\/p>\n 3) Las razones por las cuales se propone la constituci\u00f3n de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;<\/p>\n 4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribuci\u00f3n de ganancias en otra forma que en efectivo;<\/p>\n 5) Estimaci\u00f3n u orientaci\u00f3n sobre perspectivas de las futuras operaciones;<\/p>\n 6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los cr\u00e9ditos y deudas;<\/p>\n 7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados \u2014art\u00edculo 64, I, b\u2014, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.<\/p>\n Copias: Dep\u00f3sito.<\/p>\n ARTICULO 67. \u2014 En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evoluci\u00f3n del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposici\u00f3n de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) d\u00edas de anticipaci\u00f3n a su consideraci\u00f3n por ellos. Cuando corresponda, tambi\u00e9n se mantendr\u00e1n a su disposici\u00f3n copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los s\u00edndicos.<\/p>\n Dentro de los quince (15) d\u00edas de su aprobaci\u00f3n, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por art\u00edculo 299, inciso 2), deben remitir al Registro P\u00fablico de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitir\u00e1 un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.<\/p>\n Dividendos.<\/p>\n ARTICULO 68. \u2014 Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y l\u00edquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el \u00f3rgano social competente, salvo en el caso previsto en el art\u00edculo 224, segundo p\u00e1rrafo.<\/p>\n Las ganancias distribuidas en violaci\u00f3n a esta regla son repetibles, con excepci\u00f3n del supuesto previsto en el art\u00edculo 225.<\/p>\n Aprobaci\u00f3n. Impugnaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 69. \u2014 El derecho a la aprobaci\u00f3n e impugnaci\u00f3n de los estados contables y a la adopci\u00f3n de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convenci\u00f3n en contrario es nula.<\/p>\n Reserva legal.<\/p>\n ARTICULO 70. \u2014 Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y l\u00edquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.<\/p>\n Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier raz\u00f3n, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.<\/p>\n Otras reservas.<\/p>\n En cualquier tipo de sociedad podr\u00e1n constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administraci\u00f3n. En las sociedades por acciones la decisi\u00f3n para la constituci\u00f3n de estas reservas se adoptar\u00e1 conforme al art\u00edculo 244, \u00faltima parte, cuando su monto exceda del capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayor\u00eda necesaria para la modificaci\u00f3n del contrato.<\/p>\n Ganancias: p\u00e9rdidas anteriores.<\/p>\n ARTICULO 71. \u2014 Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las p\u00e9rdidas de ejercicios anteriores.<\/p>\n Cuando los administradores, directores o s\u00edndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podr\u00e1 disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran p\u00e9rdidas anteriores.<\/p>\n Responsabilidad de administradores y s\u00edndicos.<\/p>\n ARTICULO 72. \u2014 La aprobaci\u00f3n de los estados contables no implica la de la gesti\u00f3n de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o s\u00edndicos, hayan o no votado en la respectiva decisi\u00f3n, ni importa la liberaci\u00f3n de responsabilidades.<\/p>\n Actas.<\/p>\n ARTICULO 73. \u2014 Deber\u00e1 labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los \u00f3rganos colegiados.<\/p>\n Las actas del directorio ser\u00e1n firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones ser\u00e1n confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) d\u00edas, por el presidente y los socios designados al efecto.<\/p>\n SECCION X<\/p>\n De la transformaci\u00f3n<\/p>\n Concepto, licitud y efectos.<\/p>\n ARTICULO 74. \u2014 Hay transformaci\u00f3n cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.<\/p>\n Responsabilidad anterior de los socios.<\/p>\n ARTICULO 75. \u2014 La transformaci\u00f3n no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopci\u00f3n del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.<\/p>\n Responsabilidad por obligaciones anteriores.<\/p>\n ARTICULO 76. \u2014 Si en raz\u00f3n de la transformaci\u00f3n existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, \u00e9sta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformaci\u00f3n salvo que la acepten expresamente.<\/p>\n Requisitos.<\/p>\n ARTICULO 77. \u2014 La transformaci\u00f3n exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:<\/p>\n 1) Acuerdo un\u00e1nime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;<\/p>\n 2) Confecci\u00f3n de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformaci\u00f3n y puesto a disposici\u00f3n de los socios en la sede social con no menos de quince (15) d\u00edas de anticipaci\u00f3n a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayor\u00edas establecidas para la aprobaci\u00f3n de los balances de ejercicio;<\/p>\n 3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformaci\u00f3n por los \u00f3rganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;<\/p>\n 4) Publicaci\u00f3n por un (1) d\u00eda en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deber\u00e1 contener:<\/p>\n a) Fecha de la resoluci\u00f3n social que aprob\u00f3 la transformaci\u00f3n;<\/p>\n b) Fecha del instrumento de transformaci\u00f3n;<\/p>\n c) La raz\u00f3n social o denominaci\u00f3n social anterior y la adoptada debiendo de \u00e9sta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;<\/p>\n d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;<\/p>\n e) Cuando la transformaci\u00f3n afecte los datos a que se refiere el art\u00edculo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicaci\u00f3n deber\u00e1 determinarlo;<\/p>\n 5) La inscripci\u00f3n del instrumento con copia del balance firmado en el Registro P\u00fablico de Comercio y dem\u00e1s registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus grav\u00e1menes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro P\u00fablico de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).<\/p>\n Receso.<\/p>\n ARTICULO 78. \u2014 En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que \u00e9ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contra\u00eddas hasta que la transformaci\u00f3n se inscriba en el Registro P\u00fablico de Comercio.<\/p>\n El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) d\u00edas del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.<\/p>\n El reembolso de las partes de los socios recedentes se har\u00e1 sobre la base del balance de transformaci\u00f3n.<\/p>\n La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contra\u00eddas desde el ejercicio del receso hasta su inscripci\u00f3n.<\/p>\n Preferencia de los socios.<\/p>\n ARTICULO 79. \u2014 La transformaci\u00f3n no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.<\/p>\n Rescisi\u00f3n de la transformaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 80. \u2014 El acuerdo social de transformaci\u00f3n puede ser dejado sin efecto mientras \u00e9sta no se haya inscripto.<\/p>\n Si medi\u00f3 publicaci\u00f3n, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 81.<\/p>\n Se requiere acuerdo un\u00e1nime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.<\/p>\n Caducidad del acuerdo de transformaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 81. \u2014 El acuerdo de transformaci\u00f3n caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribi\u00f3 el respectivo instrumento en el Registro P\u00fablico de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los tr\u00e1mites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripci\u00f3n.<\/p>\n En caso de haberse publicado, deber\u00e1 efectuarse una nueva publicaci\u00f3n al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformaci\u00f3n.<\/p>\n Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripci\u00f3n o de la publicaci\u00f3n.<\/p>\n SECCION XI<\/p>\n De la Fusi\u00f3n y la Escisi\u00f3n<\/p>\n Concepto.<\/p>\n ARTICULO 82. \u2014 Hay fusi\u00f3n cuando dos o m\u00e1s sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.<\/p>\n Efectos.<\/p>\n La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produci\u00e9ndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro P\u00fablico de Comercio el acuerdo definitivo de la fusi\u00f3n y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.<\/p>\n Requisitos.<\/p>\n ARTICULO 83. \u2014 La fusi\u00f3n exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:<\/p>\n Compromiso previo de fusi\u00f3n.<\/p>\n 1) El compromiso previo de fusi\u00f3n otorgado por los representantes de las sociedades que contendr\u00e1:<\/p>\n a) La exposici\u00f3n de los motivos y finalidades de la fusi\u00f3n;<\/p>\n b) Los balances especiales de fusi\u00f3n de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los s\u00edndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no ser\u00e1 anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homog\u00e9nicas y criterios de valuaci\u00f3n id\u00e9nticos;<\/p>\n c) La relaci\u00f3n de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;<\/p>\n d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente seg\u00fan el caso;<\/p>\n e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administraci\u00f3n de sus negocios y la garant\u00eda que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gesti\u00f3n, durante el lapso que transcurra hasta que la fusi\u00f3n se inscriba;<\/p>\n Resoluciones sociales.<\/p>\n 2) La aprobaci\u00f3n del compromiso previo y fusi\u00f3n de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusi\u00f3n con los requisitos necesarios para la modificaci\u00f3n del contrato social o estatuto;<\/p>\n A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del s\u00edndico en su caso, a disposici\u00f3n de los socios o accionistas con no menos de quince (15) d\u00edas de anticipaci\u00f3n a su consideraci\u00f3n;<\/p>\n Publicidad.<\/p>\n 3) La publicaci\u00f3n por tres (3) d\u00edas de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicci\u00f3n de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n general en la Rep\u00fablica, que deber\u00e1 contener:<\/p>\n a) La raz\u00f3n social o denominaci\u00f3n, la sede social y los datos de inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio de cada una de las sociedades;<\/p>\n b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;<\/p>\n c) La valuaci\u00f3n del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicaci\u00f3n de la fecha a que se refiere;<\/p>\n d) La raz\u00f3n social o denominaci\u00f3n, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;<\/p>\n e) Las fechas del compromiso previo de fusi\u00f3n y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;<\/p>\n Acreedores: oposici\u00f3n.<\/p>\n Dentro de los quince (15) d\u00edas desde la \u00faltima publicaci\u00f3n del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusi\u00f3n.<\/p>\n Las oposiciones no impiden la prosecuci\u00f3n de las operaciones de fusi\u00f3n, pero el acuerdo definitivo no podr\u00e1 otorgarse hasta veinte (20) d\u00edas despu\u00e9s del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;<\/p>\n Acuerdo definitivo de fusi\u00f3n.<\/p>\n 4) El acuerdo definitivo de fusi\u00f3n, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendr\u00e1:<\/p>\n a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusi\u00f3n;<\/p>\n b) La n\u00f3mina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;<\/p>\n c) La n\u00f3mina de los acreedores que habi\u00e9ndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constar\u00e1 la causa o t\u00edtulo, el monto del cr\u00e9dito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);<\/p>\n d) La agregaci\u00f3n de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;<\/p>\n Inscripci\u00f3n registral.<\/p>\n 5) La inscripci\u00f3n del acuerdo definitivo de fusi\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio.<\/p>\n Cuando las sociedades que se disuelven por la fusi\u00f3n est\u00e9n inscriptas en distintas jurisdicciones deber\u00e1 acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al art\u00edculo 98.<\/p>\n Constituci\u00f3n de la nueva sociedad.<\/p>\n ARTICULO 84. \u2014 En caso de constituirse sociedad fusionar\u00eda, el instrumento ser\u00e1 otorgado por los \u00f3rganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad as\u00ed creada incumbe la ejecuci\u00f3n de los actos tendientes a cancelar la inscripci\u00f3n registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicaci\u00f3n en ning\u00fan caso.<\/p>\n Incorporaci\u00f3n: reforma estatutaria.<\/p>\n En el supuesto de incorporaci\u00f3n es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecuci\u00f3n de los actos necesarios para cancelar la inscripci\u00f3n registral de las sociedades disueltas, que en ning\u00fan caso requieren publicaci\u00f3n, compete al \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad absorbente.<\/p>\n Inscripciones en Registros.<\/p>\n Tanto en la constituci\u00f3n de nueva sociedad como en la incorporaci\u00f3n, las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus grav\u00e1menes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro P\u00fablico de Comercio.<\/p>\n La resoluci\u00f3n de la autoridad que ordene la inscripci\u00f3n, y en la que contar\u00e1n las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de raz\u00f3n de la transmisi\u00f3n de la propiedad.<\/p>\n Administraci\u00f3n hasta la ejecuci\u00f3n.<\/p>\n Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administraci\u00f3n y representaci\u00f3n de las sociedades fusionantes disueltas estar\u00e1 a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensi\u00f3n de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acci\u00f3n prevista en el art\u00edculo 87.<\/p>\n Receso. Preferencias.<\/p>\n ARTICULO 85. \u2014 En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los art\u00edculos 78 y 79.<\/p>\n Revocaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 86. \u2014 El compromiso previo de fusi\u00f3n puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el t\u00e9rmino de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebraci\u00f3n y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.<\/p>\n Rescisi\u00f3n: justos motivos.<\/p>\n ARTICULO 87. \u2014 Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisi\u00f3n del acuerdo definitivo de fusi\u00f3n por justos motivos hasta el momento de su inscripci\u00f3n registral.<\/p>\n La demanda deber\u00e1 interponerse en la jurisdicci\u00f3n que corresponda al lugar en que se celebr\u00f3 el acuerdo.<\/p>\n Escisi\u00f3n. Concepto. R\u00e9gimen.<\/p>\n ARTICULO 88. \u2014 Hay escisi\u00f3n cuando:<\/p>\n I. \u2014 Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creaci\u00f3n de una nueva sociedad;<\/p>\n II. \u2014 Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;<\/p>\n III. \u2014 Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.<\/p>\n Requisitos.<\/p>\n La escisi\u00f3n exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:<\/p>\n 1) Resoluci\u00f3n social aprobatoria de la escisi\u00f3n del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificaci\u00f3n del contrato social o del estatuto en el caso de fusi\u00f3n. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los art\u00edculos 78 y 79;<\/p>\n 2) El balance especial de escisi\u00f3n no ser\u00e1 anterior a tres (3) meses de la resoluci\u00f3n social respectiva, y ser\u00e1 confeccionado como un estado de situaci\u00f3n patrimonial;<\/p>\n 3) La resoluci\u00f3n social aprobatoria incluir\u00e1 la atribuci\u00f3n de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporci\u00f3n a sus participaciones en \u00e9sta, las que se cancelar\u00e1n en caso de reducci\u00f3n de capital;<\/p>\n 4) La publicaci\u00f3n de un aviso por tres (3) d\u00edas en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n general en la Rep\u00fablica que deber\u00e1 contener:<\/p>\n a) La raz\u00f3n social o denominaci\u00f3n, la sede social y los datos de la inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio de la sociedad que se escinde;<\/p>\n b) La valuaci\u00f3n del activo y del pasivo de la sociedad, con indicaci\u00f3n de la fecha a que se refiere;<\/p>\n c) La valuaci\u00f3n del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;<\/p>\n d) La raz\u00f3n social o denominaci\u00f3n, tipo y domicilio que tendr\u00e1 la sociedad escisionaria;<\/p>\n 5) Los acreedores tendr\u00e1n derecho de oposici\u00f3n de acuerdo al r\u00e9gimen de fusi\u00f3n;<\/p>\n 6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposici\u00f3n y embargo de acreedores, se otorgar\u00e1n los instrumentos de constituci\u00f3n de la sociedad escisionaria y de modificaci\u00f3n de la sociedad escindente, practic\u00e1ndose las inscripciones seg\u00fan el art\u00edculo 84.<\/p>\n Cuando se trate de escisi\u00f3n-fusi\u00f3n se aplicar\u00e1n las disposiciones de los art\u00edculos 83 a 87.<\/p>\n SECCION XII<\/p>\n De la Resoluci\u00f3n Parcial y de la Disoluci\u00f3n<\/p>\n Causales contractuales.<\/p>\n ARTICULO 89. \u2014 Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resoluci\u00f3n parcial y de disoluci\u00f3n no previstas en esta ley.<\/p>\n Muerte de un socio.<\/p>\n ARTICULO 90. \u2014 En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participaci\u00f3n, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.<\/p>\n En las sociedades colectivas y en comandita simple, es l\u00edcito pactar que la sociedad contin\u00fae con sus herederos. Dicho pacto obliga a \u00e9stos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporaci\u00f3n a la transformaci\u00f3n de su parte en comanditaria.<\/p>\n Exclusi\u00f3n de socios.<\/p>\n ARTICULO 91. \u2014 Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el art\u00edculo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.<\/p>\n Justa causa.<\/p>\n Habr\u00e1 justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Tambi\u00e9n existir\u00e1 en los supuestos de incapacidad, inhabilitaci\u00f3n, declaraci\u00f3n en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.<\/p>\n Extinci\u00f3n del derecho.<\/p>\n El derecho de exclusi\u00f3n se extingue si no es ejercido en el t\u00e9rmino de noventa (90) d\u00edas siguientes a la fecha en la que se conoci\u00f3 el hecho justificativo de la separaci\u00f3n.<\/p>\n Acci\u00f3n de exclusi\u00f3n.<\/p>\n Si la exclusi\u00f3n la decide la sociedad, la acci\u00f3n ser\u00e1 ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusi\u00f3n se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensi\u00f3n provisoria de los derechos del socio cuya exclusi\u00f3n se persigue.<\/p>\n Si la exclusi\u00f3n es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar\u00e1 con citaci\u00f3n de todos los socios.<\/p>\n Exclusi\u00f3n: efectos.<\/p>\n ARTICULO 92. \u2014 La exclusi\u00f3n produce los siguientes efectos:<\/p>\n 1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocaci\u00f3n de la exclusi\u00f3n;<\/p>\n 2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus p\u00e9rdidas;<\/p>\n 3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separaci\u00f3n;<\/p>\n 4) En el supuesto del art\u00edculo 49, el socio excluido no podr\u00e1 exigir la entrega del aporte si \u00e9ste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagar\u00e1 su parte en dinero;<\/p>\n 5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripci\u00f3n de la modificaci\u00f3n del contrato en el Registro P\u00fablico de Comercio.<\/p>\n Exclusi\u00f3n en sociedad de dos socios.<\/p>\n ARTICULO 93. \u2014 En las sociedades de dos socios procede la exclusi\u00f3n de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del art\u00edculo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicaci\u00f3n del art\u00edculo 94 bis.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.18 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Disoluci\u00f3n: causas.<\/p>\n ARTICULO 94. \u2014 La sociedad se disuelve:<\/p>\n 1) por decisi\u00f3n de los socios;<\/p>\n 2) por expiraci\u00f3n del t\u00e9rmino por el cual se constituy\u00f3;<\/p>\n 3) por cumplimiento de la condici\u00f3n a la que se subordin\u00f3 su existencia;<\/p>\n 4) por consecuci\u00f3n del objeto por el cual se form\u00f3, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;<\/p>\n 5) por la p\u00e9rdida del capital social;<\/p>\n 6) por declaraci\u00f3n en quiebra; la disoluci\u00f3n quedar\u00e1 sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversi\u00f3n;<\/p>\n 7) por su fusi\u00f3n, en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 82;<\/p>\n 8) por sanci\u00f3n firme de cancelaci\u00f3n de oferta p\u00fablica o de la cotizaci\u00f3n de sus acciones; la disoluci\u00f3n podr\u00e1 quedar sin efecto por resoluci\u00f3n de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) d\u00edas, de acuerdo al art\u00edculo 244, cuarto p\u00e1rrafo;<\/p>\n 9) por resoluci\u00f3n firme de retiro de la autorizaci\u00f3n para funcionar si leyes especiales la impusieran en raz\u00f3n del objeto.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.19 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Reducci\u00f3n a uno del n\u00famero de socios.<\/b><\/p>\n Art\u00edculo 94 bis.\u2014\u00a0La reducci\u00f3n a uno del n\u00famero de socios no es causal de disoluci\u00f3n, imponiendo la transformaci\u00f3n de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad an\u00f3nima unipersonal, si no se decidiera otra soluci\u00f3n en el t\u00e9rmino de TRES (3) meses.<\/b><\/p>\n (Art\u00edculo incorporado por punto 2.20 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Pr\u00f3rroga: requisitos.<\/p>\n ARTICULO 95. \u2014 La pr\u00f3rroga de la sociedad requiere acuerdo un\u00e1nime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.<\/p>\n La pr\u00f3rroga debe resolverse y la inscripci\u00f3n solicitarse antes del vencimiento del plazo de duraci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n Reconducci\u00f3n.<\/p>\n Con sujeci\u00f3n a los requisitos del primer p\u00e1rrafo puede acordarse la reconducci\u00f3n mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el art\u00edculo 99.<\/p>\n Todo ulterior acuerdo de reconducci\u00f3n debe adoptarse por unanimidad, sin distinci\u00f3n de tipos.<\/p>\n P\u00e9rdida del capital.<\/p>\n ARTICULO 96. \u2014 En el caso de p\u00e9rdida del capital social, la disoluci\u00f3n no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.<\/p>\n Disoluci\u00f3n judicial: efectos.<\/p>\n ARTICULO 97. \u2014 Cuando la disoluci\u00f3n sea declarada judicialmente, la sentencia tendr\u00e1 efecto retroactivo al d\u00eda en que tuvo lugar su causa generadora.<\/p>\n Eficacia respecto de terceros.<\/p>\n ARTICULO 98. \u2014 La disoluci\u00f3n de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, s\u00f3lo surte efecto respecto de: terceros en su inscripci\u00f3n registral, previa publicaci\u00f3n en su caso.<\/p>\n Administradores: facultades y deberes.<\/p>\n ARTICULO 99. \u2014 Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duraci\u00f3n de la sociedad o al acuerdo de disoluci\u00f3n o a la declaraci\u00f3n de haberse comprobado alguna de las causales de disoluci\u00f3n, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidaci\u00f3n.<\/p>\n Responsabilidad.<\/p>\n Cualquier operaci\u00f3n ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de \u00e9stos.<\/p>\n Remoci\u00f3n de causales de disoluci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 100. \u2014 Las causales de disoluci\u00f3n podr\u00e1n ser removidas mediando decisi\u00f3n del \u00f3rgano de gobierno y eliminaci\u00f3n de la causa que le dio origen, si existe viabilidad econ\u00f3mica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resoluci\u00f3n deber\u00e1 adoptarse antes de cancelarse la inscripci\u00f3n, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.<\/p>\n Norma de interpretaci\u00f3n.<\/p>\n En caso de duda sobre la existencia de una causal de disoluci\u00f3n, se estar\u00e1 a favor de la subsistencia de la sociedad.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.21 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n SECCION XIII<\/p>\n De la liquidaci\u00f3n<\/p>\n Personalidad. Normas aplicables.<\/p>\n ARTICULO 101. \u2014 La sociedad en liquidaci\u00f3n conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.<\/p>\n Designaci\u00f3n de liquidador.<\/p>\n ARTICULO 102. \u2014 La liquidaci\u00f3n de la sociedad est\u00e1 a cargo del \u00f3rgano de administraci\u00f3n, salvo casos especiales o estipulaci\u00f3n en contrario.<\/p>\n En su defecto el liquidador o liquidadores ser\u00e1n nombrados por mayor\u00eda de votos dentro de los treinta (30) d\u00edas de haber entrado la sociedad en estado de liquidaci\u00f3n. No designados los liquidadores o si \u00e9stos no desempe\u00f1aren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elecci\u00f3n.<\/p>\n Inscripci\u00f3n.<\/p>\n El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro P\u00fablico de Comercio.<\/p>\n Remoci\u00f3n.<\/p>\n Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayor\u00edas requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el s\u00edndico en su caso, puede demandar la remoci\u00f3n judicial por justa causa.<\/p>\n Obligaciones, inventario y balance.<\/p>\n ARTICULO 103. \u2014 Los liquidadores est\u00e1n obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) d\u00edas de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondr\u00e1 a disposici\u00f3n de los socios. Estos podr\u00e1n por mayor\u00eda, extender el plazo hasta ciento veinte (120) d\u00edas.<\/p>\n Incumplimiento. Sanci\u00f3n.<\/p>\n El incumplimiento de esta obligaci\u00f3n es causal de remoci\u00f3n y les hace perder el derecho de remuneraci\u00f3n, as\u00ed como les responsabiliza por los da\u00f1os y perjuicios ocasionados.<\/p>\n Informaci\u00f3n peri\u00f3dica.<\/p>\n ARTICULO 104. \u2014 Los liquidadores deber\u00e1n informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidaci\u00f3n; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art\u00edculo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrar\u00e1 a la sindicatura.<\/p>\n Balance.<\/p>\n Si la liquidaci\u00f3n se prolongare, se confeccionar\u00e1n adem\u00e1s balances anuales.<\/p>\n Facultades.<\/p>\n ARTICULO 105. \u2014 Los liquidadores ejercen la representaci\u00f3n de la sociedad. Est\u00e1n facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realizaci\u00f3n del activo y cancelaci\u00f3n del pasivo.<\/p>\n Instrucciones de los socios.<\/p>\n Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas seg\u00fan el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los da\u00f1os y perjuicios causados por el incumplimiento.<\/p>\n Actuaci\u00f3n.<\/p>\n Actuar\u00e1n empleando la raz\u00f3n social o denominaci\u00f3n de la sociedad con el aditamento “en liquidaci\u00f3n”. Su omisi\u00f3n lo har\u00e1 ilimitada y solidariamente responsable por los da\u00f1os y perjuicios.<\/p>\n Contribuciones debidas.<\/p>\n ARTICULO 106. \u2014 Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores est\u00e1n obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.<\/p>\n Partici\u00f3n y distribuci\u00f3n parcial.<\/p>\n ARTICULO 107. \u2014 Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podr\u00e1 hacerse partici\u00f3n parcial.<\/p>\n Los accionistas que representen la d\u00e9cima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los dem\u00e1s tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribuci\u00f3n parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia ser\u00e1 resuelta judicialmente.<\/p>\n Publicidad y efectos.<\/p>\n El acuerdo de distribuci\u00f3n parcial se publicar\u00e1 en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducci\u00f3n de capital.<\/p>\n Obligaciones y responsabilidades.<\/p>\n ARTICULO 108. \u2014 Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no est\u00e9 dispuesto en esta Secci\u00f3n.<\/p>\n Balance final y distribuci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 109. \u2014 Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionar\u00e1n el balance final y el proyecto de distribuci\u00f3n: reembolsar\u00e1n las partes de capital y, salvo disposici\u00f3n en contrario del contrato, el excedente se distribuir\u00e1 en proporci\u00f3n a la participaci\u00f3n de cada socio en las ganancias.<\/p>\n Comunicaci\u00f3n del balance y plan de partici\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 110. \u2014 El balance final y el proyecto de distribuci\u00f3n suscriptos por los liquidadores ser\u00e1n comunicados a los socios, quienes podr\u00e1n impugnarlos en el t\u00e9rmino de quince (15) d\u00edas. En su caso la acci\u00f3n judicial correspondiente se promover\u00e1 en el t\u00e9rmino de los sesenta (60) d\u00edas siguientes. Se acumular\u00e1n todas las impugnaciones en una causa \u00fanica.<\/p>\n En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art\u00edculo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribuci\u00f3n suscriptos tambi\u00e9n por los s\u00edndicos, ser\u00e1n sometidos a la aprobaci\u00f3n de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podr\u00e1n impugnar judicialmente estas operaciones en el t\u00e9rmino fijado en el p\u00e1rrafo anterior computado desde la aprobaci\u00f3n por la asamblea.<\/p>\n Distribuci\u00f3n: ejecuci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 111. \u2014 El balance final y el proyecto de distribuci\u00f3n aprobados se agregar\u00e1n al legajo de la sociedad en el Registro P\u00fablico de Comercio, y se proceder\u00e1 a la ejecuci\u00f3n.<\/p>\n Destino a falta de reclamaci\u00f3n.<\/p>\n Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) d\u00edas de la presentaci\u00f3n de tales documentos en el Registro P\u00fablico de Comercio, se depositar\u00e1n en un banco oficial a disposici\u00f3n de sus titulares, Transcurridos tres (3) a\u00f1os sin ser reclamados, se atribuir\u00e1n a la autoridad escolar de la jurisdicci\u00f3n respectiva.<\/p>\n Cancelaci\u00f3n de la Inscripci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 112. \u2014 Terminada la liquidaci\u00f3n se cancelar\u00e1 la inscripci\u00f3n del contrato social en el Registro P\u00fablico de Comercio.<\/p>\n Conservaci\u00f3n de libros y papeles.<\/p>\n En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidir\u00e1 quien conservar\u00e1 los libros y dem\u00e1s documentos sociales.<\/p>\n SECCION XIV<\/p>\n De la intervenci\u00f3n judicial<\/p>\n Procedencia.<\/p>\n ARTICULO 113. \u2014 Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, proceder\u00e1 la intervenci\u00f3n judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Secci\u00f3n, sin perjuicio de aplicar las normas espec\u00edficas para los distintos tipos de sociedad.<\/p>\n Requisitos y prueba.<\/p>\n ARTICULO 114. \u2014 El peticionante acreditar\u00e1 su condici\u00f3n de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agot\u00f3 los recursos acordados por el contrato social y se promovi\u00f3 acci\u00f3n de remoci\u00f3n.<\/p>\n Criterio restrictivo.<\/p>\n El juez apreciar\u00e1 la procedencia de la intervenci\u00f3n con criterio restrictivo.<\/p>\n Clases.<\/p>\n ARTICULO 115. \u2014 La intervenci\u00f3n puede consistir en la designaci\u00f3n de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.<\/p>\n Misi\u00f3n. Atribuciones.<\/p>\n El juez fijar\u00e1 la misi\u00f3n que deber\u00e1n cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisar\u00e1 el t\u00e9rmino de la intervenci\u00f3n, el que solo puede ser prorrogado mediante informaci\u00f3n sumaria de su necesidad.<\/p>\n Contracautela.<\/p>\n ARTICULO 116. \u2014 El peticionante deber\u00e1 prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas caus\u00eddicas.<\/p>\n Apelaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 117. \u2014 La resoluci\u00f3n que dispone que la intervenci\u00f3n es apelable al solo efecto devolutivo.<\/p>\n SECCION XV<\/p>\n De la sociedad constituida en el extranjero.<\/p>\n Ley aplicable.<\/p>\n ARTICULO 118. \u2014 La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constituci\u00f3n.<\/p>\n Actos aislados.<\/p>\n Se halla habilitada para realizar en el pa\u00eds actos aislados y estar en juicio.<\/p>\n Ejercicio habitual.<\/p>\n Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representaci\u00f3n permanente, debe:<\/p>\n 1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pa\u00eds.<\/p>\n 2) Fijar un domicilio en la Rep\u00fablica, cumpliendo con la publicaci\u00f3n e inscripci\u00f3n exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la Rep\u00fablica;<\/p>\n 3) Justificar la decisi\u00f3n de crear dicha representaci\u00f3n y designar la persona a cuyo cargo ella estar\u00e1.<\/p>\n Si se tratare de una sucursal se determinar\u00e1 adem\u00e1s el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.<\/p>\n Tipo desconocido.<\/p>\n ARTICULO 119. \u2014 El art\u00edculo 118 se aplicar\u00e1 a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la Rep\u00fablica. Corresponde al Juez de la inscripci\u00f3n determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeci\u00f3n al criterio del m\u00e1ximo rigor previsto en la presente ley.<\/p>\n Contabilidad.<\/p>\n ARTICULO 120. \u2014 Es obligado para dicha sociedad llevar en la Rep\u00fablica contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.<\/p>\n Representantes: Responsabilidades.<\/p>\n ARTICULO 121. \u2014 El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prev\u00e9 esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades an\u00f3nimas.<\/p>\n Emplazamiento en juicio.<\/p>\n ARTICULO 122. \u2014 El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la Rep\u00fablica;<\/p>\n a) Origin\u00e1ndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio;<\/p>\n b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representaci\u00f3n, en la persona del representante.<\/p>\n Constituci\u00f3n de sociedad.<\/p>\n ARTICULO 123. \u2014 Para constituir sociedad en la Rep\u00fablica, deber\u00e1n previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pa\u00edses respectivos e inscribir su contrato social, reformas y dem\u00e1s documentaci\u00f3n habilitante, as\u00ed como la relativa a sus representantes legales, en el registro P\u00fablico de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.<\/p>\n Sociedad con domicilio o principal objeto en la Rep\u00fablica.<\/p>\n ARTICULO 124. \u2014 La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la Rep\u00fablica o su principal objeto est\u00e9 destinado a cumplirse en la misma, ser\u00e1 considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constituci\u00f3n o de su reforma y contralor de funcionamiento.<\/p>\n CAPITULO II<\/p>\n DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR<\/p>\n SECCION I<\/p>\n De la Sociedad Colectiva<\/p>\n Caracterizaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 125. \u2014 Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.<\/p>\n El pacto en contrario no es oponible a terceros.<\/p>\n Denominaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 126. \u2014 La denominaci\u00f3n social se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura.<\/p>\n Si act\u00faa bajo una raz\u00f3n social, \u00e9sta se formar\u00e1 con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendr\u00e1 las palabras “y compa\u00f1\u00eda” o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.<\/p>\n Modificaci\u00f3n.<\/p>\n Cuando se modifique la raz\u00f3n social, se aclarar\u00e1 esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.<\/p>\n Sanci\u00f3n.<\/p>\n La violaci\u00f3n de este art\u00edculo har\u00e1 al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones as\u00ed contra\u00eddas.<\/p>\n Administraci\u00f3n: silencio del contrato.<\/p>\n ARTICULO 127. \u2014 El contrato regular\u00e1 el r\u00e9gimen de administraci\u00f3n. En su defecto administrar\u00e1 cualquiera de los socios indistintamente.<\/p>\n Administraci\u00f3n indistinta.<\/p>\n ARTICULO 128. \u2014 Si se encargara la administraci\u00f3n a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podr\u00e1 obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administraci\u00f3n.<\/p>\n Administraci\u00f3n conjunta.<\/p>\n Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicaci\u00f3n del art\u00edculo 58.<\/p>\n Remoci\u00f3n del administrador.<\/p>\n ARTICULO 129. \u2014 El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisi\u00f3n de mayor\u00eda en cualquier tiempo sin invocaci\u00f3n de causa, salvo pacto en contrario.<\/p>\n Cuando el contrato requiera justa causa, conservar\u00e1 su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separaci\u00f3n provisional por aplicaci\u00f3n de la Secci\u00f3n XIV del Cap\u00edtulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocaci\u00f3n de justa causa. Los socios disconformes con la remoci\u00f3n del administrador cuyo nombramiento fue condici\u00f3n expresa de la constituci\u00f3n de la sociedad, tienen derecho de receso.<\/p>\n Renuncia. Responsabilidad.<\/p>\n ARTICULO 130. \u2014 El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.<\/p>\n Modificaci\u00f3n del contrato.<\/p>\n ARTICULO 131. \u2014 Toda modificaci\u00f3n del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.<\/p>\n Resoluciones.<\/p>\n Las dem\u00e1s resoluciones sociales se adoptar\u00e1n por mayor\u00eda.<\/p>\n Mayor\u00eda: concepto.<\/p>\n ARTICULO 132. \u2014 Por mayor\u00eda se entiende, en esta Secci\u00f3n, la mayor\u00eda absoluta de capital, excepto que el contrato fije un r\u00e9gimen distinto.<\/p>\n Actos en competencia.<\/p>\n ARTICULO 133. \u2014 Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y un\u00e1nime de los consocios.<\/p>\n Sanci\u00f3n.<\/p>\n La violaci\u00f3n de esta prohibici\u00f3n autoriza la exclusi\u00f3n del socio, la incorporaci\u00f3n de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los da\u00f1os.<\/p>\n SECCION II<\/p>\n De la Sociedad en Comandita Simple<\/p>\n Caracterizaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 134. \u2014 El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.<\/p>\n Denominaci\u00f3n.<\/p>\n La denominaci\u00f3n social se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura.<\/p>\n Si act\u00faa bajo una raz\u00f3n social, \u00e9sta se formar\u00e1 exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el art\u00edculo 126.<\/p>\n Aportes del comanditario.<\/p>\n ARTICULO 135. \u2014 El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.<\/p>\n Administraci\u00f3n y representaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 136. \u2014 La administraci\u00f3n y representaci\u00f3n de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicar\u00e1n las normas sobre administraci\u00f3n de las sociedades colectivas.<\/p>\n Sanci\u00f3n.<\/p>\n La violaci\u00f3n de este art\u00edculo y el art\u00edculo 134, segundo y tercer p\u00e1rrafos, har\u00e1 responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as\u00ed contra\u00eddas.<\/p>\n Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.<\/p>\n ARTICULO 137. \u2014 El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administraci\u00f3n; si lo hiciere ser\u00e1 responsable ilimitada y solidariamente.<\/p>\n Su responsabilidad se extender\u00e1 a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuaci\u00f3n administrativa fuere habitual.<\/p>\n Tampoco puede ser mandatario. La violaci\u00f3n de esta prohibici\u00f3n har\u00e1 responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.<\/p>\n Actos autorizados al comanditario.<\/p>\n ARTICULO 138. \u2014 No son actos comprendidos en las disposiciones del art\u00edculo anterior los de examen, inspecci\u00f3n, vigilancia, verificaci\u00f3n, opini\u00f3n o consejo.<\/p>\n Resoluciones sociales.<\/p>\n ARTICULO 139. \u2014 Para la adopci\u00f3n de resoluciones sociales se aplicar\u00e1n los art\u00edculos 131 y 132.<\/p>\n Los socios comanditarios tienen votos en la consideraci\u00f3n de los estados contables y para la designaci\u00f3n de administrador.<\/p>\n Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.<\/p>\n ARTICULO 140. \u2014 No obstante lo dispuesto en los art\u00edculos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitaci\u00f3n de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gesti\u00f3n de los negocios sociales mientras se regulariza la situaci\u00f3n creada, sin incurrir en las responsabilidades de los art\u00edculos 136 y 137.<\/p>\n Regularizaci\u00f3n, plazo, sanci\u00f3n.<\/p>\n La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el t\u00e9rmino de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responder\u00e1n ilimitada y solidariamente por las obligaciones contra\u00eddas.<\/p>\n SECCION III<\/p>\n De la Sociedad de Capital e Industria.<\/p>\n Caracterizaci\u00f3n. Responsabilidad de los socios.<\/p>\n ARTICULO 141. \u2014 El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.<\/p>\n Raz\u00f3n social. Aditamento.<\/p>\n ARTICULO 142. \u2014 La denominaci\u00f3n social se integra con las palabras “sociedad de capital e industria” o su abreviatura.<\/p>\n Si act\u00faa bajo una raz\u00f3n social no podr\u00e1 figurar en ella el nombre del socio industrial.<\/p>\n La violaci\u00f3n de este art\u00edculo har\u00e1 responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as\u00ed contra\u00eddas.<\/p>\n Administraci\u00f3n y representaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 143. \u2014 La representaci\u00f3n y administraci\u00f3n de la sociedad podr\u00e1 ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Secci\u00f3n I del presente cap\u00edtulo.<\/p>\n Silencio sobre la parte de beneficios.<\/p>\n ARTICULO 144. \u2014 El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijar\u00e1 judicialmente.<\/p>\n Resoluciones sociales.<\/p>\n ARTICULO 145. \u2014 El art\u00edculo 139 es de aplicaci\u00f3n a esta sociedad, comput\u00e1ndose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.<\/p>\n Muerte, incapacidad, inhabilitaci\u00f3n del socio administrador. Quiebra.<\/p>\n Se aplicar\u00e1 tambi\u00e9n el art\u00edculo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administraci\u00f3n.<\/p>\n SECCION IV<\/p>\n De la Sociedad de Responsabilidad Limitada<\/p>\n 1\u00ba. De la naturaleza y constituci\u00f3n<\/p>\n Caracterizaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 146. \u2014 El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integraci\u00f3n de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garant\u00eda a que se refiere el art\u00edculo 150.<\/p>\n N\u00famero m\u00e1ximo de socios.<\/p>\n El n\u00famero de socios no exceder\u00e1 de cincuenta.<\/p>\n Denominaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 147. \u2014 La denominaci\u00f3n social puede incluir el nombre de uno o m\u00e1s socios y debe contener la indicaci\u00f3n “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L..<\/p>\n Omisi\u00f3n: sanci\u00f3n.<\/p>\n Su omisi\u00f3n har\u00e1 responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.<\/p>\n 2\u00ba. Del capital y de las cuotas sociales.<\/p>\n Divisi\u00f3n en cuotas. Valor.<\/p>\n ARTICULO 148. \u2014 Las cuotas sociales tendr\u00e1n igual valor, el que ser\u00e1 de pesos diez ($ 10) o sus m\u00faltiplos.<\/p>\n Suscripci\u00f3n \u00edntegra.<\/p>\n ARTICULO 149. \u2014 El capital debe suscribirse \u00edntegramente en el acto de constituci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n Aportes en dinero.<\/p>\n Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como m\u00ednimo y completarse en un plazo de dos (2) a\u00f1os. Su cumplimiento se acreditar\u00e1 al tiempo de ordenarse la inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio, con el comprobante de su dep\u00f3sito en un banco oficial.<\/p>\n Aportes en especie.<\/p>\n Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificar\u00e1 conforme al art\u00edculo 51. Si los socios optan por realizar valuaci\u00f3n por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuaci\u00f3n que les impone el art\u00edculo 150.<\/p>\n Garant\u00eda por los aportes.<\/p>\n ARTICULO 150. \u2014 Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integraci\u00f3n de los aportes.<\/p>\n Sobrevaluaci\u00f3n de aportes en especie.<\/p>\n La sobrevaluaci\u00f3n de los aportes en especie, al tiempo de la constituci\u00f3n o del aumento de capital, har\u00e1 solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del art\u00edculo 51, \u00faltimo p\u00e1rrafo.<\/p>\n Transferencia de cuotas.<\/p>\n La garant\u00eda del cedente subsiste por las obligaciones sociales contra\u00eddas hasta el momento de la inscripci\u00f3n. El adquirente garantiza los aportes en los t\u00e9rminos de los p\u00e1rrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripci\u00f3n.<\/p>\n El cedente que no haya completado la integraci\u00f3n de las cuotas, est\u00e1 obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todav\u00eda debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelaci\u00f3n al socio moroso.<\/p>\n Pacto en contrario.<\/p>\n Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.<\/p>\n Cuotas suplementarias.<\/p>\n ARTICULO 151. \u2014 El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen m\u00e1s de la mitad del capital social.<\/p>\n Integraci\u00f3n.<\/p>\n Los socios estar\u00e1n obligados a integrarlas una vez que la decisi\u00f3n social haya sido publicada e inscripta.<\/p>\n Proporcionalidad.<\/p>\n Deben ser proporcionadas al n\u00famero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurar\u00e1n en el balance a partir de la inscripci\u00f3n.<\/p>\n Cesi\u00f3n de cuotas.<\/p>\n ARTICULO 152. \u2014 Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposici\u00f3n contraria del contrato.<\/p>\n La transmisi\u00f3n de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del t\u00edtulo de la cesi\u00f3n o transferencia, con autentificaci\u00f3n de las firmas si obra en instrumento privado.<\/p>\n La sociedad o el socio solo podr\u00e1n excluir por justa causa al socio as\u00ed incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el art\u00edculo 91, sin que en este caso sea de aplicaci\u00f3n la salvedad que establece su p\u00e1rrafo segundo.<\/p>\n La transmisi\u00f3n de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; tambi\u00e9n podr\u00e1n peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el t\u00edtulo de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicaci\u00f3n a la gerencia.<\/p>\n Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.<\/p>\n ARTICULO 153. \u2014 El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.<\/p>\n Son l\u00edcitas las cl\u00e1usulas que requieran la conformidad mayoritaria o un\u00e1nime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si \u00e9sta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.<\/p>\n Para la validez de estas cl\u00e1usulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetar\u00e1 el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opci\u00f3n de compra, pero el plazo para notificar la decisi\u00f3n al socio que se propone ceder no podr\u00e1 exceder de treinta (30) d\u00edas desde que \u00e9ste comunic\u00f3 a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendr\u00e1 por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.<\/p>\n Ejecuci\u00f3n forzada.<\/p>\n En la ejecuci\u00f3n forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resoluci\u00f3n que disponga la subasta ser\u00e1 notificada a la sociedad con no menos de quince (15) d\u00edas de anticipaci\u00f3n a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar\u00e1 su subasta. Pero el juez no la adjudicar\u00e1 si dentro de los diez (10) d\u00edas la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opci\u00f3n de compra por el mismo precio, depositando su importe.<\/p>\n Acciones judiciales.<\/p>\n ARTICULO 154. \u2014 Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deber\u00e1n expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la soluci\u00f3n del diferendo, la determinaci\u00f3n del precio resultar\u00e1 de una pericia judicial; pero los impugnantes no estar\u00e1n obligados a pagar uno mayor que el de la cesi\u00f3n propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opci\u00f3n. Las costas del procedimiento estar\u00e1n a cargo de la parte que pretendi\u00f3 el precio mas distante del fijado por la tasaci\u00f3n judicial.<\/p>\n Denegada la conformidad para la cesi\u00f3n de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podr\u00e1 ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizar\u00e1 la cesi\u00f3n si no existe justa causa de oposici\u00f3n. Esta declaraci\u00f3n judicial importar\u00e1 tambi\u00e9n la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.<\/p>\n Incorporaci\u00f3n de los herederos.<\/p>\n ARTICULO 155. \u2014 Si el contrato previera la incorporaci\u00f3n de los herederos del socio, el pacto ser\u00e1 obligatorio para \u00e9stos y para los socios. Su incorporaci\u00f3n se har\u00e1 efectiva cuando acrediten su calidad; en el \u00ednterin actuar\u00e1 en su representaci\u00f3n el administrador de la sucesi\u00f3n.<\/p>\n Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas ser\u00e1n, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporaci\u00f3n. Pero la sociedad o los socios podr\u00e1n ejercer opci\u00f3n de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) d\u00edas de haberse comunicado a la gerencia el prop\u00f3sito de ceder la que deber\u00e1 ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.<\/p>\n Copropiedad.<\/p>\n ARTICULO 156. \u2014 Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicar\u00e1 el art\u00edculo 209.<\/p>\n Derechos reales y medidas precautorias.<\/p>\n La constituci\u00f3n y cancelaci\u00f3n de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribir\u00e1n en el Registro P\u00fablico de Comercio. Se aplicar\u00e1 lo dispuesto en los art\u00edculos 218 y 219.<\/p>\n 3\u00ba. De los \u00f3rganos sociales<\/p>\n Gerencia. Designaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 157. \u2014 La administraci\u00f3n y representaci\u00f3n de la sociedad corresponde a uno o m\u00e1s gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podr\u00e1 elegirse suplentes para casos de vacancia.<\/p>\n Gerencia plural.<\/p>\n Si la gerencia es plural, el contrato podr\u00e1 establecer las funciones que a cada gerente compete en la administraci\u00f3n o imponer la administraci\u00f3n conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administraci\u00f3n.<\/p>\n Derechos y obligaciones.<\/p>\n Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad an\u00f3nima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizaci\u00f3n expresa y un\u00e1nime de los socios.<\/p>\n Responsabilidad.<\/p>\n Los gerentes ser\u00e1n responsables individual o solidariamente, seg\u00fan la organizaci\u00f3n de la gerencia y la reglamentaci\u00f3n de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparaci\u00f3n de los perjuicios, atendiendo a su actuaci\u00f3n personal. Son de aplicaci\u00f3n las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.<\/p>\n Revocabilidad.<\/p>\n No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designaci\u00f3n fuere condici\u00f3n expresa de la constituci\u00f3n de la sociedad. En este caso se aplicar\u00e1 el art\u00edculo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendr\u00e1n derecho de receso.<\/p>\n Fiscalizaci\u00f3n optativa.<\/p>\n ARTICULO 158. \u2014 Puede establecerse un \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regir\u00e1 por las disposiciones del contrato.<\/p>\n Fiscalizaci\u00f3n obligatoria.<\/b><\/p>\n La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el art\u00edculo 299, inciso 2).<\/p>\n Normas supletorias.<\/p>\n Tanto a la fiscalizaci\u00f3n optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad an\u00f3nima. Las atribuciones y deberes de \u00e9stos \u00f3rganos no podr\u00e1n ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.<\/p>\n Resoluciones sociales.<\/p>\n ARTICULO 159. \u2014 El contrato dispondr\u00e1 sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son v\u00e1lidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a trav\u00e9s de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) d\u00edas de hab\u00e9rseles cursado consulta simult\u00e1nea a trav\u00e9s de un medio fehaciente; o las que resultan de declaraci\u00f3n escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.<\/p>\n Asambleas.<\/p>\n En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el art\u00edculo 299, inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolver\u00e1n sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideraci\u00f3n ser\u00e1n convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.<\/p>\n Esta asamblea se sujetar\u00e1 a las normas previstas para la sociedad an\u00f3nima, reemplaz\u00e1ndose el medio de convocarlas por la citaci\u00f3n notificada personalmente o por otro medio fehaciente.<\/p>\n Domicilio de los socios.<\/p>\n Toda comunicaci\u00f3n o citaci\u00f3n a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constituci\u00f3n, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.<\/p>\n Mayor\u00edas.<\/b><\/p>\n ARTICULO 160. \u2014 El contrato establecer\u00e1 las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificaci\u00f3n. La mayor\u00eda debe representar como m\u00ednimo mas de la mitad del capital social.<\/p>\n En defecto de regulaci\u00f3n contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3\/4) partes del capital social.<\/p>\n Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar\u00e1, adem\u00e1s, el voto de otro.<\/p>\n La transformaci\u00f3n, la fusi\u00f3n, la escisi\u00f3n, la pr\u00f3rroga, la reconducci\u00f3n, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a \u00e9stos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el art\u00edculo 245.<\/p>\n Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participaci\u00f3n social. Si no lo asumen, podr\u00e1n acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.<\/p>\n Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificaci\u00f3n del contrato, la designaci\u00f3n y la revocaci\u00f3n de gerentes o s\u00edndicos, se adoptar\u00e1n por mayor\u00eda del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayor\u00eda superior.<\/p>\n Voto: c\u00f3mputo, limitaciones.<\/p>\n ARTICULO 161. \u2014 Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad an\u00f3nima en el art\u00edculo 248.<\/p>\n Actas.<\/p>\n ARTICULO 162. \u2014 Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constar\u00e1n tambi\u00e9n en el libro exigido por el art\u00edculo 73, mediante actas que ser\u00e1n confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto d\u00eda de concluido el acuerdo.<\/p>\n En el acta deber\u00e1n constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del c\u00f3mputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deber\u00e1n conservarse por Tres (3) a\u00f1os.<\/p>\n SECCION V<\/p>\n De la Sociedad An\u00f3nima<\/p>\n 1\u00ba. De su naturaleza y constituci\u00f3n<\/p>\n Caracterizaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 163. \u2014 El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integraci\u00f3n de las acciones suscriptas.<\/p>\n Denominaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 164. \u2014 La denominaci\u00f3n social puede incluir el nombre de una o m\u00e1s personas de existencia visible y debe contener la expresi\u00f3n \u2018sociedad an\u00f3nima\u2019, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad an\u00f3nima unipersonal deber\u00e1 contener la expresi\u00f3n \u2018sociedad an\u00f3nima unipersonal\u2019, su abreviatura o la sigla S.A.U.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.22 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Omisi\u00f3n: sanci\u00f3n.<\/p>\n La omisi\u00f3n de esta menci\u00f3n har\u00e1 responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con \u00e9sta, por los actos que celebren en esas condiciones.<\/p>\n Constituci\u00f3n y forma.<\/p>\n ARTICULO 165. \u2014 La sociedad se constituye por instrumento p\u00fablico y por acto \u00fanico o por suscripci\u00f3n p\u00fablica.<\/p>\n Constituci\u00f3n por acto \u00fanico. Requisitos.<\/p>\n ARTICULO 166. \u2014 Si se constituye por acto \u00fanico, el instrumento de constituci\u00f3n contendr\u00e1 los requisitos del art\u00edculo 11 y los siguientes:<\/p>\n Capital.<\/p>\n 1\u00ba) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisi\u00f3n y dem\u00e1s caracter\u00edsticas de las acciones, y en su caso, su r\u00e9gimen de aumento;<\/p>\n Suscripci\u00f3n e integraci\u00f3n del capital.<\/p>\n 2) La suscripci\u00f3n del capital, el monto y la forma de integraci\u00f3n y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) a\u00f1os.<\/p>\n Elecci\u00f3n de directores y s\u00edndicos.<\/p>\n 3) La elecci\u00f3n de los integrantes de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n y de fiscalizaci\u00f3n, fij\u00e1ndose el t\u00e9rmino de duraci\u00f3n en los cargos.<\/p>\n Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.<\/p>\n Tr\u00e1mite administrativo.<\/p>\n ARTICULO 167. \u2014 El contrato constitutivo ser\u00e1 presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.<\/p>\n Juez de Registro. Facultades.<\/p>\n Conformada la constituci\u00f3n, el expediente pasar\u00e1 al Juez de Registro, quien dispondr\u00e1 la inscripci\u00f3n si la juzgara procedente.<\/p>\n Reglamento.<\/p>\n Si el estatuto previese un reglamento, \u00e9ste se inscribir\u00e1 con id\u00e9nticos requisitos.<\/p>\n Autorizados para la constituci\u00f3n.<\/p>\n Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los tr\u00e1mites integrantes de la constituci\u00f3n de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.<\/p>\n Constituci\u00f3n por suscripci\u00f3n p\u00fablica. Programa. Aprobaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 168. \u2014 En la constituci\u00f3n por suscripci\u00f3n p\u00fablica los promotores redactar\u00e1n un programa de fundaci\u00f3n por instrumento p\u00fablico o privado, que se someter\u00e1 a la aprobaci\u00f3n de la autoridad de contralor. Esta lo aprobar\u00e1 cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciar\u00e1 en el t\u00e9rmino de quince (15) d\u00edas h\u00e1biles; su demora autoriza el recurso previsto en el art\u00edculo 169.<\/p>\n Inscripci\u00f3n.<\/p>\n Aprobado el programa, deber\u00e1 presentarse para su inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio en el plazo de quince (15) d\u00edas. Omitida dicha presentaci\u00f3n, en este plazo, caducar\u00e1 autom\u00e1ticamente la autorizaci\u00f3n administrativa.<\/p>\n Promotores.<\/p>\n Todos los firmantes del programa se consideran promotores.<\/p>\n Recurso contra las decisiones administrativas.<\/p>\n ARTICULO 169. \u2014 Las resoluciones administrativas del art\u00edculo 167 as\u00ed como las que se dicten en la constituci\u00f3n por suscripci\u00f3n p\u00fablica, son recurribles ante el Tribunal de apelaci\u00f3n que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La apelaci\u00f3n se interpondr\u00e1 fundada, dentro del quinto d\u00eda de notificada la resoluci\u00f3n administrativa y las actuaciones se elevar\u00e1n en los cinco (5) d\u00edas posteriores.<\/p>\n Contenido del programa.<\/p>\n ARTICULO 170. \u2014 El programa de fundaci\u00f3n debe contener:<\/p>\n 1\u00ba) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesi\u00f3n, n\u00famero de documento de identidad y domicilio de los promotores;<\/p>\n 2\u00ba) Bases del estatuto;<\/p>\n 3\u00ba) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripci\u00f3n y anticipos de pago a que obligan;<\/p>\n 4\u00ba) Determinaci\u00f3n de un banco con el cual los promotores deber\u00e1n celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.<\/p>\n A estos fines el banco tomar\u00e1 a su cuidado la preparaci\u00f3n de la documentaci\u00f3n correspondiente, la recepci\u00f3n de las suscripciones y de los anticipos de integraci\u00f3n en efectivo, el primero de los cuales no podr\u00e1 ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas.<\/p>\n Los aportes en especie se individualizar\u00e1n con precisi\u00f3n. En los supuestos en que para la determinaci\u00f3n del aporte sea necesario un inventario, \u00e9ste se depositar\u00e1 en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicaci\u00f3n del art\u00edculo 53;<\/p>\n 5\u00ba) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.<\/p>\n Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano p\u00fablico u otro funcionario competente.<\/p>\n Plazo de suscripci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 171. \u2014 El plazo de suscripci\u00f3n, no exceder\u00e1 de tres (3) meses computados desde la inscripci\u00f3n a que se refiere el art\u00edculo 168.<\/p>\n Contrato de suscripci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 172. \u2014 El contrato de suscripci\u00f3n debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarar\u00e1 conocer y aceptar, suscribi\u00e9ndolo y adem\u00e1s:<\/p>\n 1\u00ba) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesi\u00f3n, domicilio del suscriptor y n\u00famero de documento de identidad;<\/p>\n 2\u00ba) El n\u00famero de las acciones suscriptas;<\/p>\n 3\u00ba) El anticipo de integraci\u00f3n en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecer\u00e1n los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del art\u00edculo 170;<\/p>\n 4\u00ba) Las constancias de la inscripci\u00f3n del programa;<\/p>\n 5\u00ba) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del per\u00edodo de suscripci\u00f3n, y su orden del d\u00eda.<\/p>\n El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregar\u00e1 al interesado por el banco.<\/p>\n Fracaso de la suscripci\u00f3n: Reembolso.<\/p>\n ARTICULO 173. \u2014 No cubierta la suscripci\u00f3n en el t\u00e9rmino establecido, los contratos se resolver\u00e1n de pleno derecho y el banco restituir\u00e1 de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno.<\/p>\n Suscripci\u00f3n en exceso.<\/p>\n ARTICULO 174. \u2014 Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidir\u00e1 su reducci\u00f3n a prorrata o aumentar\u00e1 el capital hasta el monto de las suscripciones.<\/p>\n Obligaci\u00f3n de los promotores.<\/p>\n ARTICULO 175. \u2014 Los promotores deber\u00e1n cumplir todas las gestiones y tr\u00e1mites necesarios para la constituci\u00f3n de la sociedad, hasta la realizaci\u00f3n de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los art\u00edculos que siguen.<\/p>\n Ejercicio de acciones.<\/p>\n Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representaci\u00f3n del conjunto de suscriptores. Estos solo tendr\u00e1n acci\u00f3n individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.<\/p>\n Aplicaci\u00f3n subsidiaria de las reglas sobre debentures.<\/p>\n En lo dem\u00e1s, se aplicar\u00e1 a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentaci\u00f3n sobre misi\u00f3n de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.<\/p>\n Asamblea constitutiva: celebraci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 176. \u2014 La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y ser\u00e1 presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedar\u00e1 constituida con la mitad m\u00e1s una de las acciones suscriptas.<\/p>\n Fracaso de la convocatoria.<\/p>\n Si fracasara, se dar\u00e1 por terminada la promoci\u00f3n de la sociedad y se restituir\u00e1 lo abonado conforme al art\u00edculo 173, sin perjuicio de las acciones del art\u00edculo 175.<\/p>\n Votaci\u00f3n. Mayor\u00edas.<\/p>\n ARTICULO 177. \u2014 Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.<\/p>\n Las decisiones se adoptar\u00e1n por la mayor\u00eda de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.<\/p>\n Promotores suscriptores.<\/p>\n ARTICULO 178. \u2014 Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.<\/p>\n Asamblea constitutiva: orden del d\u00eda.<\/p>\n ARTICULO 179. \u2014 La asamblea resolver\u00e1 si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguiente temas que deben formar parte del orden del d\u00eda:<\/p>\n 1\u00ba) Gesti\u00f3n de los promotores;<\/p>\n 2\u00ba) Estatuto social;<\/p>\n 3\u00ba Valuaci\u00f3n provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisi\u00f3n;<\/p>\n 4\u00ba) Designaci\u00f3n de directores y s\u00edndicos o consejo de vigilancia en su caso;<\/p>\n 5\u00ba) Determinaci\u00f3n del plazo de integraci\u00f3n del saldo de los aportes en dinero;<\/p>\n 6\u00ba) Cualquier otro asunto que el banco considerare de inter\u00e9s incluir en el orden del d\u00eda;<\/p>\n 7\u00ba) Designaci\u00f3n de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea que se labrar\u00e1 por el organismo de contralor.<\/p>\n Los promotores que tambi\u00e9n fueren suscriptores, no podr\u00e1n votar el punto primero.<\/p>\n Conformidad, publicaci\u00f3n e inscripci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 180. \u2014 Labrada el acta se proceder\u00e1 a obtener la conformidad, publicaci\u00f3n e inscripci\u00f3n, de acuerdo con lo dispuesto por los art\u00edculos 10 y 167.<\/p>\n Dep\u00f3sitos de los aportes y entrega de documentos.<\/p>\n Suscripta el acta, el banco depositar\u00e1 los fondos percibidos en un banco oficial y entregar\u00e1 al directorio la documentaci\u00f3n referente a los aportes.<\/p>\n Documentaci\u00f3n del per\u00edodo en formaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 181. \u2014 Los promotores deben entregar al directorio la documentaci\u00f3n relativa a la constituci\u00f3n de la sociedad y dem\u00e1s actos celebrados durante su formaci\u00f3n.<\/p>\n El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligaci\u00f3n y devolver la documentaci\u00f3n relativa a los actos no ratificados por la asamblea.<\/p>\n Responsabilidad de los promotores.<\/p>\n ARTICULO 182. \u2014 En la constituci\u00f3n sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contra\u00eddas para la constituci\u00f3n de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.<\/p>\n Responsabilidad de la sociedad.<\/p>\n Una vez inscripta, la sociedad asumir\u00e1 las obligaciones contra\u00eddas leg\u00edtimamente por los promotores y les reembolsar\u00e1 los gastos realizados, si su gesti\u00f3n ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constituci\u00f3n.<\/p>\n Responsabilidad de los suscriptores.<\/p>\n En ning\u00fan caso los suscriptores ser\u00e1n responsables por las obligaciones mencionadas.<\/p>\n Actos cumplidos durante el per\u00edodo fundacional. Responsabilidades.<\/p>\n ARTICULO 183. \u2014 Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constituci\u00f3n y los relativos al objeto social cuya ejecuci\u00f3n durante el per\u00edodo fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formaci\u00f3n son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no est\u00e9 inscripta.<\/p>\n Por los dem\u00e1s actos cumplidos antes de la inscripci\u00f3n ser\u00e1n responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.<\/p>\n Asunci\u00f3n de las obligaciones por la sociedad. Efectos.<\/p>\n ARTICULO 184. \u2014 Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constituci\u00f3n y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendr\u00e1n como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.<\/p>\n El directorio podr\u00e1 resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripci\u00f3n, la asunci\u00f3n por la sociedad las obligaciones resultantes de los dem\u00e1s actos cumplidos antes de la inscripci\u00f3n, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si \u00e9sta desaprobase lo actuado, los directores ser\u00e1n responsables de los da\u00f1os y perjuicios aplic\u00e1ndose el art\u00edculo 274. La asunci\u00f3n de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.<\/p>\n Beneficios de promotores y fundadores.<\/p>\n ARTICULO 185. \u2014 Los promotores y los fundadores no pueden recibir ning\u00fan beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.<\/p>\n Su retribuci\u00f3n podr\u00e1 consistir en la participaci\u00f3n hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el t\u00e9rmino m\u00e1ximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.<\/p>\n 2\u00ba. Del Capital<\/p>\n Suscripci\u00f3n total. Capital m\u00ednimo.<\/p>\n ARTICULO 186. \u2014 El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebraci\u00f3n del contrato constitutivo. No podr\u00e1 ser inferior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000). Este monto podr\u00e1 ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.\u00a0(Monto del Capital Social sustituido por art. 1\u00b0 del\u00a0Decreto N\u00b0 1331\/2012<\/a>\u00a0B.O. 7\/8\/2012. Vigencia: a los SESENTA (60) d\u00edas de su publicaci\u00f3n en el Bolet\u00edn Oficial)<\/p>\n Terminolog\u00eda.<\/p>\n En esta Secci\u00f3n, “capital social” y “capital suscripto” se emplean indistintamente.<\/p>\n Contrato de suscripci\u00f3n.<\/p>\n En los casos de aumentos de capital por suscripci\u00f3n, el contrato deber\u00e1 extenderse en doble ejemplar y contener:<\/p>\n 1\u00ba) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesi\u00f3n, domicilio y n\u00famero de documento de identidad del suscriptor o datos de individualizaci\u00f3n y de registro o de autorizaci\u00f3n trat\u00e1ndose de personas jur\u00eddicas;<\/p>\n 2\u00ba) La cantidad, valor nominal, clase y caracter\u00edsticas de las acciones suscriptas;<\/p>\n 3\u00ba) El precio de cada acci\u00f3n y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades An\u00f3nimas Unipersonales el capital debe integrarse totalmente;\u00a0(Inciso sustituido por punto 2.23 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n 4\u00ba) Los aportes en especie se individualizar\u00e1n con precisi\u00f3n. En los supuestos que para la determinaci\u00f3n del aporte sea necesario un inventario, \u00e9ste quedar\u00e1 depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicaci\u00f3n del art\u00edculo 53.<\/p>\n Integraci\u00f3n m\u00ednima en efectivo.<\/p>\n ARTICULO 187. \u2014 La integraci\u00f3n en dinero efectivo no podr\u00e1 ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la suscripci\u00f3n: su cumplimiento se justificar\u00e1 al tiempo de ordenarse la inscripci\u00f3n con el comprobante de su dep\u00f3sito en un banco oficial, cumplida la cual, quedar\u00e1 liberado. En la Sociedad An\u00f3nima Unipersonal el capital social deber\u00e1 estar totalmente integrado.<\/p>\n Aportes no dinerarios.<\/p>\n Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificar\u00e1 al tiempo de solicitar la conformidad del art\u00edculo 167.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.24 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Aumento de capital.<\/p>\n ARTICULO 188. \u2014 El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su qu\u00edntuplo. Se decidir\u00e1 por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el art\u00edculo 202, la asamblea solo podr\u00e1 delegar en el directorio la \u00e9poca de la emisi\u00f3n, forma y condiciones de pago. La resoluci\u00f3n de la asamblea se publicar\u00e1 e inscribir\u00e1.<\/p>\n En las sociedades an\u00f3nimas autorizadas a hacer oferta p\u00fablica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin l\u00edmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr\u00e1 efectuar la emisi\u00f3n por delegaci\u00f3n de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos (2) a\u00f1os a contar desde la fecha de su celebraci\u00f3n.<\/p>\n Capitalizaci\u00f3n de reservas y otras situaciones.<\/p>\n ARTICULO 189. \u2014 Debe respetarse la proporci\u00f3n de cada accionista en la capitalizaci\u00f3n de reservas y otro fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.<\/p>\n Suscripci\u00f3n previa de las emisiones anteriores.<\/p>\n ARTICULO 190. \u2014 Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.<\/p>\n Aumento de capital. Suscripci\u00f3n insuficiente.<\/p>\n ARTICULO 191. \u2014 Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el t\u00e9rmino previsto en las condiciones de emisi\u00f3n, los suscriptores y la sociedad no se liberar\u00e1n de las obligaciones asumidas, salvo disposici\u00f3n en contrario de las condiciones de emisi\u00f3n.<\/p>\n Mora: ejercicio de los derechos.<\/p>\n ARTICULO 192. \u2014 La mora en la integraci\u00f3n se produce conforme al art\u00edculo 37 y suspende autom\u00e1ticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.<\/p>\n Mora en la integraci\u00f3n. Sanciones.<\/p>\n ARTICULO 193. \u2014 El estatuto podr\u00e1 disponer que los derechos de suscripci\u00f3n correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate p\u00fablico o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los da\u00f1os.<\/p>\n Tambi\u00e9n podr\u00e1 establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanci\u00f3n producir\u00e1 sus efectos previa intimaci\u00f3n a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) d\u00edas, con p\u00e9rdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podr\u00e1 optar por el cumplimiento del contrato de suscripci\u00f3n.<\/p>\n Suscripci\u00f3n preferente.<\/p>\n ARTICULO 194. \u2014 Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripci\u00f3n de nuevas acciones de la misma clase en proporci\u00f3n a las que posea, excepto en el caso del art\u00edculo 216, \u00faltimo p\u00e1rrafo; tambi\u00e9n otorgan derecho a acrecer en proporci\u00f3n a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.<\/p>\n Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el art\u00edculo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerar\u00e1n integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.<\/p>\n Ofrecimiento a los accionistas.<\/p>\n La sociedad har\u00e1 el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) d\u00edas en el diario de publicaciones legales y adem\u00e1s en uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n general en toda la Rep\u00fablica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el art\u00edculo 299.<\/p>\n Plazo de ejercicio.<\/p>\n Los accionistas podr\u00e1n ejercer su derecho de opci\u00f3n dentro de los treinta (30) d\u00edas siguientes al de la \u00faltima publicaci\u00f3n, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.<\/p>\n Trat\u00e1ndose de sociedades que hagan oferta p\u00fablica, la asamblea extraordinaria, podr\u00e1 reducir este plazo hasta un m\u00ednimo de diez d\u00edas, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones.\u00a0(Incorporado por Art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 24.435<\/i><\/a>\u00a0B.O. 17\/01\/1995)<\/i><\/p>\n Debentures convertibles en acciones.<\/p>\n Los accionistas tendr\u00e1n tambi\u00e9n derecho preferente a la suscripci\u00f3n de debentures convertibles en acciones.<\/p>\n Limitaci\u00f3n. Extensi\u00f3n.<\/p>\n Los derechos que este art\u00edculo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el art\u00edculo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resoluci\u00f3n de la asamblea que disponga la emisi\u00f3n a las acciones preferidas.<\/p>\n Acci\u00f3n judicial del accionista perjudicado.<\/p>\n ARTICULO 195. \u2014 El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripci\u00f3n preferente, puede exigir judicialmente que \u00e9ste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.<\/p>\n Resarcimiento.<\/p>\n Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelaci\u00f3n prevista, el accionista perjudicado tendr\u00e1 derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los da\u00f1os causados. La indemnizaci\u00f3n en ning\u00fan caso ser\u00e1 inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al art\u00edculo 194, comput\u00e1ndose el monto de la misma en moneda constante desde la emisi\u00f3n.<\/p>\n Plazo para ejercerla.<\/p>\n ARTICULO 196. \u2014 Las acciones del art\u00edculo anterior deben ser promovidas en el t\u00e9rmino de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripci\u00f3n.<\/p>\n Titulares.<\/p>\n Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o s\u00edndicos.<\/p>\n Limitaci\u00f3n al derecho de preferencia. Condiciones.<\/p>\n ARTICULO 197. \u2014 La asamblea extraordinaria, con las mayor\u00edas del \u00faltimo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el inter\u00e9s de la sociedad lo exija, la limitaci\u00f3n o suspensi\u00f3n del derecho de preferencia en la suscripci\u00f3n de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:<\/p>\n 1\u00ba) Que su consideraci\u00f3n se incluya en el orden del d\u00eda;<\/p>\n 2\u00ba) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.<\/p>\n Aumento del capital: Oferta p\u00fablica.<\/p>\n ARTICULO 198. \u2014 El aumento del capital podr\u00e1 realizarse por oferta p\u00fablica de acciones.<\/p>\n Sanci\u00f3n de nulidad.<\/p>\n ARTICULO 199. \u2014 Las emisiones de acciones realizadas en violaci\u00f3n del r\u00e9gimen de oferta p\u00fablica son nulas.<\/p>\n Inoponibilidad de derechos.<\/p>\n Los t\u00edtulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.<\/p>\n Acci\u00f3n de nulidad. Ejercicio.<\/p>\n ARTICULO 200. \u2014 Los directores, miembros del consejo de vigilancia y s\u00edndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los da\u00f1os que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violaci\u00f3n del r\u00e9gimen de la oferta p\u00fablica.<\/p>\n El suscriptor podr\u00e1 demandar la nulidad de la suscripci\u00f3n y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y s\u00edndicos el resarcimiento de los da\u00f1os.<\/p>\n Informaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 201. \u2014 La sociedad comunicar\u00e1 a la autoridad de contralor y al Registro P\u00fablico de Comercio, la suscripci\u00f3n del aumento de capital, a los efectos de su registro.<\/p>\n Emisi\u00f3n bajo la par. Prohibici\u00f3n. Emisi\u00f3n con prima.<\/p>\n ARTICULO 202. \u2014 Es nula la emisi\u00f3n de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060.<\/p>\n Se podr\u00e1 emitir con prima; que fijar\u00e1 la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisi\u00f3n. En las sociedades autorizadas para hacer oferta p\u00fablica de sus acciones la decisi\u00f3n ser\u00e1 adoptada por asamblea ordinaria la que podr\u00e1 delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los l\u00edmites que deber\u00e1 establecer.<\/p>\n El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisi\u00f3n, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los art\u00edculos 203 y 204.<\/p>\n Reducci\u00f3n voluntaria del capital.<\/p>\n ARTICULO 203. \u2014 La reducci\u00f3n voluntaria del capital deber\u00e1 ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del s\u00edndico, en su caso.<\/p>\n Requisitos para su ejecuci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 204. \u2014 La resoluci\u00f3n sobre reducci\u00f3n da a los acreedores el derecho regulado en el art\u00edculo 83, “inciso 2”, y deber\u00e1 inscribirse previa la publicaci\u00f3n que el mismo requiere.<\/p>\n Esta disposici\u00f3n no regir\u00e1 cuando se opere por amortizaci\u00f3n de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres.<\/p>\n Reducci\u00f3n por p\u00e9rdidas: requisito.<\/p>\n ARTICULO 205. \u2014 La asamblea extraordinaria puede resolver la reducci\u00f3n del capital en raz\u00f3n de p\u00e9rdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.<\/p>\n Reducci\u00f3n obligatoria.<\/p>\n ARTICULO 206. \u2014 La reducci\u00f3n es obligatoria cuando las p\u00e9rdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.<\/p>\n (Nota Infoleg<\/b>: Por art. 1\u00ba del\u00a0<\/i>Decreto N\u00ba 540\/2005<\/i><\/a>\u00a0B.O. 1\/6\/2005 se prorrog\u00f3 hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensi\u00f3n de este art\u00edculo dispuesta por\u00a0<\/i>Decreto N\u00b0 1269\/2002<\/i><\/a>. Pr\u00f3rrogas anteriores:\u00a0<\/i>Decreto N\u00b0 1293\/2003<\/i><\/a>\u00a0B.O. 23\/12\/2003.)<\/i><\/p>\n 3\u00ba. De las Acciones<\/p>\n Valor Igual.<\/p>\n ARTICULO 207. \u2014 Las acciones ser\u00e1n siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.<\/p>\n Diversas clases.<\/p>\n El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferir\u00e1n los mismos derechos. Es nula toda disposici\u00f3n en contrario.<\/p>\n Forma de los t\u00edtulos.<\/p>\n ARTICULO 208. \u2014 Los t\u00edtulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o nominativos; en este \u00faltimo caso, endosables o no.<\/p>\n Certificados globales.<\/p>\n Las sociedades autorizadas a la oferta p\u00fablica podr\u00e1n emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los art\u00edculos 211 y 212, para su inscripci\u00f3n en reg\u00edmenes de dep\u00f3sito colectivo. A tal fin, se considerar\u00e1n definitivos, negociables y divisibles.<\/p>\n T\u00edtulos cotizables.<\/p>\n Las sociedades deber\u00e1n emitir t\u00edtulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.<\/p>\n Certificados provisionales.<\/p>\n Mientras las acciones no est\u00e9n integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.<\/p>\n Cumplida la integraci\u00f3n, los interesados pueden exigir la inscripci\u00f3n en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los t\u00edtulos definitivos que ser\u00e1n el portador si los estatutos no disponen lo contrario.<\/p>\n Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio ser\u00e1 considerado definitivo, negociable y divisible.<\/p>\n Acciones escriturales.<\/p>\n El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en t\u00edtulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el art\u00edculo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversi\u00f3n o cajas de valores autorizados.<\/p>\n La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.<\/p>\n La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene adem\u00e1s derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.<\/p>\n Indivisibilidad. Condominio. Representante.<\/p>\n ARTICULO 209. \u2014 Las acciones son indivisibles.<\/p>\n Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificaci\u00f3n de la representaci\u00f3n para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.<\/p>\n Cesi\u00f3n: garant\u00eda de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente.<\/p>\n ARTICULO 210. \u2014 El cedente que no haya completado la integraci\u00f3n de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice alg\u00fan pago, ser\u00e1 copropietario de las acciones cedidas en proporci\u00f3n de lo pagado.<\/p>\n Formalidades. Menciones esenciales.<\/p>\n ARTICULO 211. \u2014 El estatuto social establecer\u00e1 las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.<\/p>\n Son esenciales las siguientes menciones:<\/p>\n 1\u00ba) Denominaci\u00f3n de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constituci\u00f3n, duraci\u00f3n e inscripci\u00f3n;<\/p>\n 2\u00ba) El capital social;<\/p>\n 3\u00ba) El n\u00famero, valor nominal y clase de acciones que representa el t\u00edtulo y derechos que comporta;<\/p>\n 4\u00ba) En los certificados provisionales, la anotaci\u00f3n de las integraciones que se efect\u00faen.<\/p>\n Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deber\u00e1n hacerse constar en los t\u00edtulos.<\/p>\n Numeraci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 212. \u2014 Los t\u00edtulos y las acciones que representan se ordenar\u00e1n en numeraci\u00f3n correlativa.<\/p>\n Firma: su reemplazo.<\/p>\n Ser\u00e1n suscriptas con firma aut\u00f3grafa por no menos de un director y un s\u00edndico. La autoridad de contralor podr\u00e1 autorizar en cada caso, su reemplazo por impresi\u00f3n que garantice la autenticidad de los t\u00edtulos y la sociedad inscribir\u00e1 en su legajo un facs\u00edmil de \u00e9stos.<\/p>\n Cupones.<\/p>\n Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposici\u00f3n es aplicable a los certificados.<\/p>\n Libro de registro de acciones.<\/p>\n ARTICULO 213. \u2014 Se llevar\u00e1 un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentar\u00e1:<\/p>\n 1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;<\/p>\n 2) Estado de integraci\u00f3n, con indicaci\u00f3n del nombre del suscriptor;<\/p>\n 3) Si son al portador, los n\u00fameros; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualizaci\u00f3n de los adquirentes;<\/p>\n 4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;<\/p>\n 5) La conversi\u00f3n de los t\u00edtulos, con los datos que correspondan a los nuevos;<\/p>\n 6) Cualquier otra menci\u00f3n que derive de la situaci\u00f3n jur\u00eddica de las acciones y de sus modificaciones.<\/p>\n Transmisibilidad.<\/p>\n ARTICULO 214. \u2014 La transmisi\u00f3n de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibici\u00f3n de su transferencia.<\/p>\n La limitaci\u00f3n deber\u00e1 constar en el t\u00edtulo o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.<\/p>\n Acciones nominativas y escriturales. Transmisi\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 215. \u2014 La transmisi\u00f3n de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripci\u00f3n.<\/p>\n En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursar\u00e1 aviso al titular de la cuenta en que se efect\u00fae un d\u00e9bito por transmisi\u00f3n de acciones, dentro de los diez (10) d\u00edas de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al r\u00e9gimen de la oferta p\u00fablica, la autoridad de contralor podr\u00e1 reglamentar otros medios de informaci\u00f3n a los socios.<\/p>\n Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitar\u00e1 el registro.<\/p>\n Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.<\/p>\n ARTICULO 216. \u2014 Cada acci\u00f3n ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acci\u00f3n ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.<\/p>\n No pueden emitirse acciones de voto privilegiado despu\u00e9s que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta p\u00fablica de sus acciones.<\/p>\n Acciones preferidas: derecho de voto.<\/p>\n ARTICULO 217. \u2014 Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto p\u00e1rrafo del art\u00edculo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.<\/p>\n Tendr\u00e1n derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.<\/p>\n Tambi\u00e9n lo tendr\u00e1n si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotizaci\u00f3n por cualquier causa, mientras subsista esta situaci\u00f3n.<\/p>\n Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.<\/p>\n ARTICULO 218. \u2014 La calidad de socio corresponde al nudo propietario.<\/p>\n El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalizaci\u00f3n.<\/p>\n Usufructuarios sucesivos.<\/p>\n El dividendo se percibir\u00e1 por el tenedor del t\u00edtulo en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuir\u00e1 a prorrata de la duraci\u00f3n de sus derechos.<\/p>\n Derechos del nudo propietario.<\/p>\n El ejercicio de los dem\u00e1s derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participaci\u00f3n de los resultados de la liquidaci\u00f3n, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.<\/p>\n Acciones no integradas.<\/p>\n Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.<\/p>\n Prenda com\u00fan. Embargo.<\/p>\n ARTICULO 219. \u2014 En caso de constituci\u00f3n de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.<\/p>\n Obligaci\u00f3n del acreedor.<\/p>\n En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el dep\u00f3sito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportar\u00e1 los gastos consiguientes.<\/p>\n Adquisici\u00f3n de sus acciones por la sociedad.<\/p>\n ARTICULO 220. \u2014 La sociedad puede adquirir acciones que emiti\u00f3, s\u00f3lo en las siguientes condiciones:<\/p>\n 1\u00ba) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducci\u00f3n del capital;<\/p>\n 2\u00ba) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y l\u00edquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un da\u00f1o grave, lo que ser\u00e1 justificado en la pr\u00f3xima asamblea ordinaria;<\/p>\n 3\u00ba) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.<\/p>\n Acciones adquiridas no canceladas. Venta.<\/p>\n ARTICULO 221. \u2014 El directorio enajenar\u00e1 las acciones adquiridas en los supuestos 2\u00ba y 3\u00ba del art\u00edculo anterior dentro del t\u00e9rmino de un (1) a\u00f1o; salvo pr\u00f3rroga por la asamblea. Se aplicar\u00e1 el derecho preferente previsto en el art\u00edculo 194.<\/p>\n Suspensi\u00f3n de derechos.<\/p>\n Los derechos correspondientes a esas acciones quedar\u00e1n suspendidos hasta su enajenaci\u00f3n; no se computar\u00e1n para la determinaci\u00f3n del qu\u00f3rum ni de la mayor\u00eda.<\/p>\n Acciones en garant\u00eda; prohibici\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 222. \u2014 La sociedad no puede recibir sus acciones en garant\u00eda.<\/p>\n Amortizaciones de acciones.<\/p>\n ARTICULO 223. \u2014 El estatuto puede autorizar la amortizaci\u00f3n total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y l\u00edquidas, con los siguientes recaudos:<\/p>\n 1\u00ba) Resoluci\u00f3n previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;<\/p>\n 2\u00ba) Cuando se realice por sorteo, se practicar\u00e1 ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicar\u00e1 su resultado y se inscribir\u00e1 en los registros;<\/p>\n 3\u00ba) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentar\u00e1 en los t\u00edtulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortizaci\u00f3n es total se anular\u00e1n, reemplaz\u00e1ndose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.<\/p>\n Distribuci\u00f3n de dividendos. Pago de inter\u00e9s.<\/p>\n ARTICULO 224. \u2014 La distribuci\u00f3n de dividendos o el pago de inter\u00e9s a los accionistas son l\u00edcitos s\u00f3lo si resultan de ganancias realizadas y l\u00edquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.<\/p>\n Dividendos anticipados.<\/p>\n Est\u00e1 prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el art\u00edculo 299.<\/p>\n En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y s\u00edndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.<\/p>\n Repetici\u00f3n dividendos.<\/p>\n ARTICULO 225. \u2014 No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.<\/p>\n T\u00edtulos valores: principios.<\/p>\n ARTICULO 226. \u2014 Las normas sobre t\u00edtulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.<\/p>\n 4\u00ba. De los Bonos<\/p>\n Caracteres. Reglamentaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 227. \u2014 Las sociedades an\u00f3nimas pueden emitir bonos de goce y de participaci\u00f3n. se reglamentar\u00e1n en el estatuto de acuerdo a las normas de este T\u00edtulo, bajo sanci\u00f3n de nulidad.<\/p>\n Bonos de goce.<\/p>\n ARTICULO 228. \u2014 Los bonos de goce se emitir\u00e1n a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disoluci\u00f3n, en el producido de la liquidaci\u00f3n, despu\u00e9s de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Adem\u00e1s gozar\u00e1n de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.<\/p>\n Bonos de participaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 229. \u2014 Los bonos de participaci\u00f3n pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.<\/p>\n Bonos de participaci\u00f3n para el personal.<\/p>\n ARTICULO 230. \u2014 Los bonos de participaci\u00f3n tambi\u00e9n pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda se computar\u00e1n como gastos.<\/p>\n Son intransferibles y caducan con la extinci\u00f3n de la relaci\u00f3n laboral, cualquiera sea la causa.<\/p>\n Epoca de pago.<\/p>\n ARTICULO 231. \u2014 La participaci\u00f3n se abonar\u00e1 contempor\u00e1neamente con el dividendo.<\/p>\n Modificaciones de las condiciones de emisi\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 232. \u2014 La modificaci\u00f3n de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de los tenedores de la mayor\u00eda absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al afecto. La convocatoria se realizar\u00e1 por el procedimiento establecido en el art\u00edculo 237.<\/p>\n No se requiere esa conformidad para la modificaci\u00f3n referente al n\u00famero de bonos cuando se trate de los previstos en los art\u00edculos 228 y 230.<\/p>\n 5\u00ba. De las Asambleas de Accionistas<\/p>\n Competencia.<\/p>\n ARTICULO 233. \u2014 Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los art\u00edculos 234 y 235.<\/p>\n Lugar de reuni\u00f3n.<\/p>\n Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicci\u00f3n del domicilio social.<\/p>\n Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.<\/p>\n Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el art\u00edculo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.<\/p>\n Asamblea ordinaria.<\/p>\n ARTICULO 234. \u2014 Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:<\/p>\n 1) Balance general, estado de los resultados, distribuci\u00f3n de ganancias, memoria e informe del s\u00edndico y toda otra medida relativa a la gesti\u00f3n de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisi\u00f3n el directorio, el consejo de vigilancia o los s\u00edndicos;<\/p>\n 2) Designaci\u00f3n y remoci\u00f3n de directores y s\u00edndicos miembros del consejo de vigilancia y fijaci\u00f3n de su retribuci\u00f3n;<\/p>\n 3) Responsabilidad de los directores y s\u00edndicos y miembros del consejo de vigilancia;<\/p>\n 4) Aumentos del capital conforme al art\u00edculo 188.<\/p>\n Para considerar los puntos 1) y 2) ser\u00e1 convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.<\/p>\n Asamblea extraordinaria.<\/p>\n ARTICULO 235. \u2014 Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificaci\u00f3n del estatuto y en especial:<\/p>\n 1\u00ba) Aumento de capital, salvo el supuesto del art\u00edculo 188. S\u00f3lo podr\u00e1 delegar en el directorio la \u00e9poca de la emisi\u00f3n, forma y condiciones de pago;<\/p>\n 2\u00ba) Reducci\u00f3n y reintegro del capital;<\/p>\n 3\u00ba) Rescate, reembolso y amortizaci\u00f3n de acciones;<\/p>\n 4\u00ba) Fusi\u00f3n, transformaci\u00f3n y disoluci\u00f3n de la sociedad; nombramiento, remoci\u00f3n y retribuci\u00f3n de los liquidadores; escisi\u00f3n; consideraci\u00f3n de las cuentas y de los dem\u00e1s asuntos relacionados con la gesti\u00f3n de \u00e9stos en la liquidaci\u00f3n social, que deban ser objeto de resoluci\u00f3n aprobatoria de car\u00e1cter definitivo;<\/p>\n 5\u00ba) Limitaci\u00f3n o suspensi\u00f3n del derecho de preferencia en la suscripci\u00f3n de nuevas acciones conforme al art\u00edculo 197;<\/p>\n 6\u00ba) Emisi\u00f3n de debentures y su conversi\u00f3n en acciones;<\/p>\n 7\u00ba) Emisi\u00f3n de bonos.<\/p>\n Convocatoria: Oportunidad. Plazo.<\/p>\n ARTICULO 236. \u2014 Las asambleas ordinarias y extraordinarias ser\u00e1n convocadas por el directorio o el s\u00edndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representaci\u00f3n menor.<\/p>\n En este \u00faltimo supuesto la petici\u00f3n indicar\u00e1 los temas a tratar y el directorio o el s\u00edndico convocar\u00e1 la asamblea para que se celebre en el plazo m\u00e1ximo de cuarenta (40) d\u00edas de recibida la solicitud.<\/p>\n Si el directorio o el s\u00edndico omite hacerlo, la convocatoria podr\u00e1 hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.<\/p>\n Convocatoria.<\/p>\n ARTICULO 237. \u2014 Las asambleas ser\u00e1n convocadas por publicaciones durante cinco (5) d\u00edas, con diez (10) de anticipaci\u00f3n, por lo menos y no m\u00e1s de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Adem\u00e1s, para las sociedades a que se refiere el art\u00edculo 299, en uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n general de la Rep\u00fablica. Deber\u00e1 mencionarse el car\u00e1cter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reuni\u00f3n, orden del d\u00eda, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.<\/p>\n Asamblea en segunda convocatoria.<\/p>\n La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deber\u00e1 celebrarse dentro de los treinta (30) d\u00edas siguientes, y las publicaciones se har\u00e1n por tres (3) d\u00edas con ocho (8) de anticipaci\u00f3n como m\u00ednimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simult\u00e1neamente, excepto para las sociedades que hacen oferta p\u00fablica de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.<\/p>\n En el supuesto de convocatorias simult\u00e1neas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo d\u00eda deber\u00e1 serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.<\/p>\n Asamblea un\u00e1nime.<\/p>\n La asamblea podr\u00e1 celebrarse sin publicaci\u00f3n de la convocatoria cuando se re\u00fanan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.<\/p>\n Dep\u00f3sito de las acciones.<\/p>\n ARTICULO 238. \u2014 Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de dep\u00f3sito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra instituci\u00f3n autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) d\u00edas h\u00e1biles de anticipaci\u00f3n al de la fecha fijada. La sociedad les entregar\u00e1 los comprobantes necesarios de recibo, que servir\u00e1n para la admisi\u00f3n a la asamblea.<\/p>\n Comunicaci\u00f3n de asistencia.<\/p>\n Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligaci\u00f3n de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicaci\u00f3n para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo t\u00e9rmino.<\/p>\n Libro de asistencia.<\/p>\n Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmar\u00e1n el libro de asistencia en el que se dejar\u00e1 constancia de sus domicilios, documentos de identidad y n\u00famero de votos que les corresponda.<\/p>\n Certificados.<\/p>\n No se podr\u00e1 disponer de las acciones hasta despu\u00e9s de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelaci\u00f3n del dep\u00f3sito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responder\u00e1 por los da\u00f1os y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros; la indemnizaci\u00f3n en ning\u00fan caso ser\u00e1 inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la instituci\u00f3n autorizada responder\u00e1 por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.<\/p>\n Cuando los certificados de dep\u00f3sito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeraci\u00f3n y la de los t\u00edtulos, en su caso, la autoridad de contralor podr\u00e1, a petici\u00f3n fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o instituci\u00f3n encargada de llevar el registro la comprobaci\u00f3n de la existencia de las acciones.<\/p>\n Actuaci\u00f3n por mandatario.<\/p>\n ARTICULO 239. \u2014 Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los s\u00edndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y dem\u00e1s empleados de la sociedad.<\/p>\n Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposici\u00f3n en contrario del estatuto.<\/p>\n Intervenci\u00f3n de los directores s\u00edndicos y gerentes.<\/p>\n ARTICULO 240. \u2014 Los directores, los s\u00edndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligaci\u00f3n de asistir con voz a todas las asambleas. S\u00f3lo tendr\u00e1n voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Secci\u00f3n.<\/p>\n Es nula cualquier cl\u00e1usula en contrario.<\/p>\n Inhabilitaci\u00f3n para votar.<\/p>\n ARTICULO 241. \u2014 Los directores, s\u00edndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobaci\u00f3n de sus actos de gesti\u00f3n. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoci\u00f3n con causa.<\/p>\n Presidencia de las asambleas.<\/p>\n ARTICULO 242. \u2014 Las asambleas ser\u00e1n presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposici\u00f3n contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.<\/p>\n Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.<\/p>\n Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, ser\u00e1 presidida por el funcionario que \u00e9stos designen.<\/p>\n Asamblea ordinaria. Qu\u00f3rum.<\/p>\n ARTICULO 243. \u2014 La constituci\u00f3n de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayor\u00eda de las acciones con derecho a voto.<\/p>\n Segunda convocatoria.<\/p>\n En la segunda convocatoria la asamblea se considerar\u00e1 constituida cualquiera sea el n\u00famero de esas acciones presentes.<\/p>\n Mayor\u00eda.<\/p>\n Las resoluciones en ambos casos ser\u00e1n tomadas por mayor\u00eda absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisi\u00f3n, salvo cuando el estatuto exija mayor n\u00famero.<\/p>\n Asamblea extraordinaria. Qu\u00f3rum.<\/p>\n ARTICULO 244. \u2014 La asamblea extraordinaria se re\u00fane en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige qu\u00f3rum mayor.<\/p>\n Segunda convocatoria.<\/p>\n En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije qu\u00f3rum mayor o menor.<\/p>\n Mayor\u00eda.<\/p>\n Las resoluciones en ambos casos ser\u00e1n tomadas por mayor\u00eda absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisi\u00f3n, salvo cuando el estatuto exija mayor n\u00famero.<\/p>\n Supuestos especiales.<\/p>\n Cuando se tratare de la transformaci\u00f3n, pr\u00f3rroga o reconducci\u00f3n, excepto en las sociedades que hacen oferta p\u00fablica o cotizaci\u00f3n de sus acciones; de la disoluci\u00f3n anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegraci\u00f3n total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptar\u00e1n por el voto favorable de la mayor\u00eda de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposici\u00f3n se aplicar\u00e1 para decidir la fusi\u00f3n y la escisi\u00f3n, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regir\u00e1 por las normas sobre aumento de capital.<\/p>\n Derecho de receso.<\/p>\n ARTICULO 245. \u2014 Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el \u00faltimo p\u00e1rrafo del art\u00edculo anterior, salvo en el caso de disoluci\u00f3n anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusi\u00f3n y en la escisi\u00f3n, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Tambi\u00e9n podr\u00e1n separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta p\u00fablica o de la cotizaci\u00f3n de las acciones y de continuaci\u00f3n de la sociedad en el supuesto del art\u00edculo 94 inciso 9).<\/p>\n Limitaci\u00f3n por oferta p\u00fablica.<\/p>\n En las sociedades que hacen ofertas p\u00fablicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotizaci\u00f3n de las mismas, los accionistas no podr\u00e1n ejercer el derecho de receso en los casos de fusi\u00f3n o de escisi\u00f3n si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta p\u00fablica o para la cotizaci\u00f3n, seg\u00fan el caso. Podr\u00e1n ejercerlo si la inscripci\u00f3n bajos dichos reg\u00edmenes fuese desistida o denegada.<\/p>\n Titulares.<\/p>\n Sin perjuicio de lo dispuesto por el art\u00edculo 244 para la determinaci\u00f3n de la mayor\u00eda, el derecho de receso s\u00f3lo podr\u00e1 ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisi\u00f3n, dentro del quinto d\u00eda y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) d\u00edas de su clausura. En los supuestos a que se refiere el p\u00e1rrafo anterior, el plazo se contar\u00e1 desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) d\u00edas en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulaci\u00f3n en la Rep\u00fablica.<\/p>\n Caducidad.<\/p>\n El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resoluci\u00f3n que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) d\u00edas de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin m\u00e1s el ejercicio de sus derechos retrotray\u00e9ndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.<\/p>\n Fijaci\u00f3n del valor.<\/p>\n Las acciones se reembolsar\u00e1n por el valor resultante del \u00faltimo balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deber\u00e1 ser pagado dentro del a\u00f1o de la clausura de la asamblea que origin\u00f3 el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta p\u00fablica o cotizaci\u00f3n o de continuaci\u00f3n de la sociedad en el supuesto del art\u00edculo 94, inciso 9), en los que deber\u00e1 pagarse dentro de los sesenta (60) d\u00edas desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobaci\u00f3n del retiro voluntario.<\/p>\n El valor de la deuda se ajustar\u00e1 a la fecha del efectivo de pago.<\/p>\n Nulidad.<\/p>\n Es nula toda disposici\u00f3n que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.<\/p>\n Orden del d\u00eda: Efectos.<\/p>\n ARTICULO 246. \u2014 Es nula toda decisi\u00f3n sobre materias extra\u00f1as a las incluidas en el orden del d\u00eda, salvo:<\/p>\n 1\u00ba) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisi\u00f3n se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;<\/p>\n 2\u00ba) Las excepciones que se autorizan expresamente en este T\u00edtulo;<\/p>\n 3\u00ba) La elecci\u00f3n de los encargados de suscribir el acta.<\/p>\n Cuarto intermedio.<\/p>\n ARTICULO 247. \u2014 La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) d\u00edas siguientes. S\u00f3lo podr\u00e1n participar en la reuni\u00f3n los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el art\u00edculo 238. Se confeccionar\u00e1 acta de cada reuni\u00f3n.<\/p>\n Accionista con inter\u00e9s contrario al social.<\/p>\n ARTICULO 248. \u2014 El accionista o su representante que en una operaci\u00f3n determinada tenga por cuenta propia o ajena un inter\u00e9s contrario al de la sociedad, tiene obligaci\u00f3n de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqu\u00e9lla.<\/p>\n Si contraviniese esta disposici\u00f3n ser\u00e1 responsable de los da\u00f1os y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayor\u00eda necesaria para una decisi\u00f3n v\u00e1lida.<\/p>\n Acta: Contenido.<\/p>\n ARTICULO 249. \u2014 El acta confeccionada conforme el art\u00edculo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberaci\u00f3n, las formas de las votaciones y sus resultados con expresi\u00f3n completa de las decisiones.<\/p>\n Copias del acta.<\/p>\n Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.<\/p>\n Asambleas especiales.<\/p>\n ARTICULO 250. \u2014 Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificaci\u00f3n de esta clase, que se prestar\u00e1 en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.<\/p>\n Impugnaci\u00f3n de la decisi\u00f3n asamblearia. Titulares.<\/p>\n ARTICULO 251. \u2014 Toda resoluci\u00f3n de la asamblea adoptada en violaci\u00f3n de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisi\u00f3n y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisi\u00f3n impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.<\/p>\n Tambi\u00e9n pueden impugnarla los directores, s\u00edndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.<\/p>\n Promoci\u00f3n de la acci\u00f3n.<\/p>\n La acci\u00f3n se promover\u00e1 contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.<\/p>\n Suspensi\u00f3n preventiva de la ejecuci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 252. \u2014 El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecuci\u00f3n de la resoluci\u00f3n impugnada, previa garant\u00eda suficiente para responder por los da\u00f1os que dicha medida pudiere causar a la sociedad.<\/p>\n Sustanciaci\u00f3n de la causa. Acumulaci\u00f3n de acciones.<\/p>\n ARTICULO 253. \u2014 Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el art\u00edculo anterior, s\u00f3lo se proseguir\u00e1 el juicio despu\u00e9s de vencido el t\u00e9rmino del art\u00edculo 251. Cuando exista pluralidad de acciones deber\u00e1n acumularse, a cuyo efecto el directorio tendr\u00e1 obligaci\u00f3n de denunciar en cada expediente la existencia de las dem\u00e1s.<\/p>\n Representaci\u00f3n.<\/p>\n Cuando la acci\u00f3n sea intentada por la mayor\u00eda de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designar\u00e1n por mayor\u00eda un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al art\u00edculo 250. Si no se alcanzare esa mayor\u00eda, el representante ser\u00e1 designado de entre ellos por el juez.<\/p>\n Responsabilidad de los accionistas.<\/p>\n ARTICULO 254. \u2014 Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, s\u00edndicos e integrantes del consejo de vigilancia.<\/p>\n Revocaci\u00f3n del acuerdo impugnado.<\/p>\n Una asamblea posterior podr\u00e1 revocar el acuerdo impugnado. Esta resoluci\u00f3n surtir\u00e1 efecto desde entonces y no proceder\u00e1 la iniciaci\u00f3n o la continuaci\u00f3n del proceso de impugnaci\u00f3n. Subsistir\u00e1 la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.<\/p>\n 6\u00ba. De la Administraci\u00f3n y Representaci\u00f3n<\/p>\n Directorio. Composici\u00f3n; elecci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 255. \u2014 La administraci\u00f3n est\u00e1 a cargo de un directorio compuesto de uno o m\u00e1s directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.<\/p>\n En las sociedades an\u00f3nimas del art\u00edculo 299, salvo en las previstas en el inciso 7), el directorio se integrar\u00e1 por lo menos con tres directores.<\/p>\n Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el n\u00famero de directores, el estatuto especificar\u00e1 el n\u00famero m\u00ednimo y m\u00e1ximo permitido.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.290<\/a>\u00a0B.O. 18\/11\/2016)<\/p>\n Condiciones.<\/p>\n ARTICULO 256. \u2014 El director es reelegible y su designaci\u00f3n revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del art\u00edculo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.<\/p>\n El estatuto establecer\u00e1 la garant\u00eda que deber\u00e1 prestar.<\/p>\n El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.<\/p>\n Domicilio de los directores.<\/p>\n La mayor\u00eda absoluta de los directores deben tener domicilio real en la Rep\u00fablica.<\/p>\n Todos los directores deber\u00e1n constituir un domicilio especial en la Rep\u00fablica, donde ser\u00e1n v\u00e1lidas las notificaciones que se les efect\u00faen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluy\u00e9ndose las relativas a la acci\u00f3n de responsabilidad.<\/p>\n Duraci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 257. \u2014 El estatuto precisar\u00e1 el t\u00e9rmino por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del art\u00edculo 281, inciso d).<\/p>\n No obstante el director permanecer\u00e1 en su cargo hasta ser reemplazado.<\/p>\n Silencio del estatuto.<\/p>\n En caso de silencio del estatuto, se entiende que el t\u00e9rmino previsto es el m\u00e1ximo autorizado.<\/p>\n Reemplazo de los directores.<\/p>\n ARTICULO 258. \u2014 El estatuto podr\u00e1 establecer la elecci\u00f3n de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsi\u00f3n es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.<\/p>\n En caso de vacancia, los s\u00edndicos designar\u00e1n el reemplazante hasta la reuni\u00f3n de la pr\u00f3xima asamblea, si el estatuto no prev\u00e9 otra forma de nombramiento.<\/p>\n Renuncia de directores.<\/p>\n ARTICULO 259. \u2014 El directorio deber\u00e1 aceptar la renuncia del director, en la primera reuni\u00f3n que celebre despu\u00e9s de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deber\u00e1 constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la pr\u00f3xima asamblea se pronuncie.<\/p>\n Funcionamiento.<\/p>\n ARTICULO 260. \u2014 El estatuto debe reglamentar la constituci\u00f3n y funcionamiento del directorio. El qu\u00f3rum no podr\u00e1 ser inferior a la mayor\u00eda absoluta de sus integrantes.<\/p>\n Remuneraci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 261. \u2014 El estatuto podr\u00e1 establecer la remuneraci\u00f3n del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijar\u00e1 la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.<\/p>\n El monto m\u00e1ximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempe\u00f1o de funciones t\u00e9cnico-administrativas de car\u00e1cter permanente, no podr\u00e1n exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.<\/p>\n Dicho monto m\u00e1ximo se limitar\u00e1 al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementar\u00e1 proporcionalmente a la distribuci\u00f3n, hasta alcanzar aquel l\u00edmite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicaci\u00f3n de esta disposici\u00f3n, no se tendr\u00e1 en cuenta la reducci\u00f3n en la distribuci\u00f3n de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.<\/p>\n Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones t\u00e9cnico administrativas por parte de uno o m\u00e1s directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los l\u00edmites prefijados, s\u00f3lo podr\u00e1n hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deber\u00e1 incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del d\u00eda.<\/p>\n Elecci\u00f3n por categor\u00eda.<\/p>\n ARTICULO 262. \u2014 Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o m\u00e1s directores, a cuyo efecto reglamentar\u00e1 la elecci\u00f3n.<\/p>\n Remoci\u00f3n.<\/p>\n La remoci\u00f3n se har\u00e1 por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los art\u00edculo 264 y 276.<\/p>\n Elecci\u00f3n por acumulaci\u00f3n de votos.<\/p>\n ARTICULO 263. \u2014 Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1\/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.<\/p>\n El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el art\u00edculo 262.<\/p>\n El directorio no podr\u00e1 renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.<\/p>\n Procedimiento.<\/p>\n Para el ejercicio se proceder\u00e1 de la siguiente forma:<\/p>\n 1\u00ba) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deber\u00e1n notificarlo a la sociedad con anticipaci\u00f3n no menor de Tres (3) d\u00edas h\u00e1biles a la celebraci\u00f3n de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercer\u00e1 el derecho y, si fuesen al portador, depositando los t\u00edtulos o el certificado o constancia del banco o instituci\u00f3n autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;<\/p>\n 2\u00ba) La sociedad deber\u00e1 informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificaci\u00f3n;<\/p>\n 3\u00ba) Antes de la votaci\u00f3n se informar\u00e1 p\u00fablica y circunstanciadamente el n\u00famero de votos que corresponde a cada accionista presente;<\/p>\n 4\u00ba) Cada accionista que vote acumulativamente tendr\u00e1 un n\u00famero de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el n\u00famero de directores a elegir. Podr\u00e1 distribuirlos o acumularlos en un n\u00famero de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;<\/p>\n 5\u00ba) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competir\u00e1n en la elecci\u00f3n del tercio de las vacantes a llenar, aplic\u00e1ndose a los Dos Tercios (2\/3) restantes el sistema ordinario o plural de votaci\u00f3n. Los accionistas que no voten acumulativamente lo har\u00e1n por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;<\/p>\n 6\u00ba) Ning\u00fan accionista podr\u00e1 votar \u2014dividiendo al efecto sus acciones\u2014 en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;<\/p>\n 7\u00ba) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votaci\u00f3n, antes de la emisi\u00f3n del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;<\/p>\n 8\u00ba) El resultado de la votaci\u00f3n ser\u00e1 computado por persona. Solo se considerar\u00e1n electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si re\u00fanen la mayor\u00eda absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor n\u00famero de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes;<\/p>\n 9\u00ba) En caso de empate entre dos o m\u00e1s candidatos votados por el mismo sistema, se proceder\u00e1 a una nueva votaci\u00f3n en la que participar\u00e1n solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elecci\u00f3n no votar\u00e1n los accionistas que \u2014dentro del sistema\u2014 ya obtuvieron la elecci\u00f3n de sus postulados.<\/p>\n Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.<\/p>\n ARTICULO 264. \u2014 No pueden ser directores ni gerentes:<\/p>\n 1\u00ba) Quienes no pueden ejercer el comercio;<\/p>\n 2\u00ba) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) a\u00f1os despu\u00e9s de su rehabilitaci\u00f3n, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) a\u00f1os despu\u00e9s de su rehabilitaci\u00f3n; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) a\u00f1os despu\u00e9s de su rehabilitaci\u00f3n.<\/p>\n 3\u00ba) Los condenados con accesoria de inhabilitaci\u00f3n de ejercer cargos p\u00fablicos; los condenados por hurto, robo, defraudaci\u00f3n, cohecho, emisi\u00f3n de cheques sin fondos y delitos contra la fe p\u00fablica; los condenados por delitos cometidos en la constituci\u00f3n, funcionamiento y liquidaci\u00f3n de sociedades. En todos los casos hasta despu\u00e9s de diez (10) a\u00f1os de cumplida la condena;<\/p>\n 4\u00ba) Los funcionarios de la administraci\u00f3n p\u00fablica cuyo desempe\u00f1o se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) a\u00f1os del cese de sus funciones.<\/p>\n Remoci\u00f3n del inhabilitado.<\/p>\n ARTICULO 265. \u2014 El directorio, o en su defecto el s\u00edndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoci\u00f3n del director o gerente incluido en el art\u00edculo 264, que se celebrar\u00e1 dentro de los cuarenta (40) d\u00edas de solicitada. Denegada la remoci\u00f3n, cualquier accionista, director o s\u00edndico, puede requerirla judicialmente.<\/p>\n Car\u00e1cter personal del cargo.<\/p>\n ARTICULO 266. \u2014 El cargo de director es personal e indelegable.<\/p>\n Los directores no podr\u00e1n votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podr\u00e1n autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera qu\u00f3rum. Su responsabilidad ser\u00e1 la de los directores presentes.<\/p>\n Directorio: Reuniones: convocatoria.<\/p>\n ARTICULO 267. \u2014 El directorio se reunir\u00e1, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor n\u00famero de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria ser\u00e1 hecha, en \u00e9ste \u00faltimo caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto d\u00eda de recibido el pedido. En su defecto, podr\u00e1 convocarla cualquiera de los directores.<\/p>\n La convocatoria deber\u00e1 indicar los temas a tratar.<\/p>\n Representaci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n ARTICULO 268. \u2014 La representaci\u00f3n de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuaci\u00f3n de uno o m\u00e1s directores. En ambos supuestos se aplicar\u00e1 el art\u00edculo 58.<\/p>\n Directorio: Comit\u00e9 ejecutivo.<\/p>\n ARTICULO 269. \u2014 El estatuto puede organizar un comit\u00e9 ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo \u00fanicamente la gesti\u00f3n de los negocios ordinarios. El directorio vigilar\u00e1 la actuaci\u00f3n de ese comit\u00e9 ejecutivo y ejercer\u00e1 las dem\u00e1s atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.<\/p>\n Responsabilidad.<\/p>\n Esta organizaci\u00f3n no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.<\/p>\n Gerentes.<\/p>\n ARTICULO 270. \u2014 El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administraci\u00f3n. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempe\u00f1o de su cargo en la misma extensi\u00f3n y forma que los directores. Su designaci\u00f3n no excluye la responsabilidad de los directores.<\/p>\n Prohibici\u00f3n de contratar con la sociedad.<\/p>\n ARTICULO 271. \u2014 El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que \u00e9ste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.<\/p>\n Los contratos que no re\u00fanan los requisitos del p\u00e1rrafo anterior s\u00f3lo podr\u00e1n celebrarse previa aprobaci\u00f3n del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese qu\u00f3rum. De estas operaciones deber\u00e1 darse cuenta a la asamblea.<\/p>\n Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, ser\u00e1n responsables solidariamente por los da\u00f1os y perjuicios irrogados a la sociedad.<\/p>\n Los contratos celebrados en violaci\u00f3n de lo dispuesto en el p\u00e1rrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el p\u00e1rrafo tercero.<\/p>\n Inter\u00e9s contrario.<\/p>\n ARTICULO 272. \u2014 Cuando el director tuviere un inter\u00e9s contrario al de la sociedad, deber\u00e1 hacerlo saber al directorio y a los s\u00edndicos y abstenerse de intervenir en la deliberaci\u00f3n, so pena de incurrir en la responsabilidad del art\u00edculo 59.<\/p>\n Actividades en competencia.<\/b><\/p>\n ARTICULO 273. \u2014 El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizaci\u00f3n expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del art\u00edculo 59.<\/p>\n Mal desempe\u00f1o del cargo.<\/p>\n ARTICULO 274. \u2014 Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempe\u00f1o de su cargo, seg\u00fan el criterio del art\u00edculo 59, as\u00ed como por la violaci\u00f3n de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro da\u00f1o producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.<\/p>\n Sin perjuicio de lo dispuesto en el p\u00e1rrafo anterior, la imputaci\u00f3n de responsabilidad se har\u00e1 atendiendo a la actuaci\u00f3n individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisi\u00f3n asamblearia. La decisi\u00f3n de la asamblea y la designaci\u00f3n de las personas que han de desempe\u00f1ar las funciones deben ser inscriptas el Registro P\u00fablico de Comercio como requisito para la aplicaci\u00f3n de lo dispuesto en este p\u00e1rrafo.<\/p>\n Exenci\u00f3n de responsabilidad.<\/p>\n Queda exento de responsabilidad el director que particip\u00f3 en la deliberaci\u00f3n o resoluci\u00f3n o que la conoci\u00f3, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al s\u00edndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al s\u00edndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acci\u00f3n judicial.<\/p>\n Extinci\u00f3n de la responsabilidad.<\/p>\n ARTICULO 275. \u2014 La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por aprobaci\u00f3n de su gesti\u00f3n o por renuncia expresa o transacci\u00f3n, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violaci\u00f3n de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposici\u00f3n del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinci\u00f3n es ineficaz en caso de liquidaci\u00f3n coactiva o concursal.<\/p>\n Acci\u00f3n social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.<\/p>\n ARTICULO 276. \u2014 La acci\u00f3n social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resoluci\u00f3n de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del d\u00eda, si es consecuencia directa de la resoluci\u00f3n de asunto incluido en \u00e9ste. La resoluci\u00f3n producir\u00e1 la remoci\u00f3n del director o directores afectados y obligar\u00e1 a su reemplazo.<\/p>\n Esta acci\u00f3n tambi\u00e9n podr\u00e1 ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposici\u00f3n prevista en el art\u00edculo 275.<\/p>\n Acci\u00f3n de responsabilidad: facultades del accionista.<\/p>\n ARTICULO 277. \u2014 Si la acci\u00f3n prevista en el primer p\u00e1rrafo del art\u00edculo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.<\/p>\n Acci\u00f3n de responsabilidad. Quiebra.<\/p>\n ARTICULO 278. \u2014 En caso de quiebra de la sociedad, la acci\u00f3n de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercer\u00e1 por los acreedores individualmente.<\/p>\n Acci\u00f3n individual de responsabilidad.<\/p>\n ARTICULO 279. \u2014 Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.<\/p>\n 7\u00ba. Del Consejo de Vigilancia<\/p>\n Reglamentaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 280. \u2014 El estatuto podr\u00e1 organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los art\u00edculos 262 o 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los art\u00edculos 262 y 263 no se aplicar\u00e1n en la elecci\u00f3n de directores si \u00e9stos deben ser elegidos por aqu\u00e9l.<\/p>\n Normas aplicables.<\/p>\n Se aplicar\u00e1n los art\u00edculos 234, inciso 2.); 241; 257; 258; p\u00e1rrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. Tambi\u00e9n se aplicar\u00e1 el art\u00edculo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entender\u00e1 consejero o consejo de vigilancia.<\/p>\n Organizaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 281. \u2014 El estatuto reglamentar\u00e1 la organizaci\u00f3n y funcionamiento del consejo de vigilancia.<\/p>\n Atribuciones y deberes.<\/p>\n Son funciones del consejo de vigilancia:<\/p>\n a) Fiscalizar la gesti\u00f3n del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en tr\u00e1mite de celebraci\u00f3n, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentar\u00e1 al consejo informe escrito acerca de la gesti\u00f3n social;<\/p>\n b) Convocar\u00e1 la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al art\u00edculo 236;<\/p>\n c) Sin perjuicio de la aplicaci\u00f3n del art\u00edculo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podr\u00e1n celebrarse sin su aprobaci\u00f3n. Denegada \u00e9sta, el directorio podr\u00e1 someterlo a la decisi\u00f3n de la asamblea;<\/p>\n d) La elecci\u00f3n de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneraci\u00f3n ser\u00e1 fija y la duraci\u00f3n en el cargo podr\u00e1 extenderse a cinco (5) a\u00f1os;<\/p>\n e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideraci\u00f3n de la misma;<\/p>\n f) Designar una o m\u00e1s comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecuci\u00f3n de sus decisiones;<\/p>\n g) Las dem\u00e1s funciones y facultades atribuidas en esta ley a los s\u00edndicos.<\/p>\n ARTICULO 282. \u2014 Los consejeros disidentes en n\u00famero no menor de un tercio (1\/3) podr\u00e1n convocar la asamblea de accionistas para que \u00e9sta tome conocimiento y decida acerca de la cuesti\u00f3n que motiva su disidencia.<\/p>\n ARTICULO 283. \u2014 Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podr\u00e1 prescindir de la sindicatura prevista en los art\u00edculos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura ser\u00e1 reemplazada por auditor\u00eda anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre estados contables se someter\u00e1 a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.<\/p>\n 8\u00ba. De la Fiscalizaci\u00f3n Privada.<\/p>\n Designaci\u00f3n de s\u00edndicos.<\/p>\n ARTICULO 284. \u2014 Est\u00e1 a cargo de uno o m\u00e1s s\u00edndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegir\u00e1 igual n\u00famero de s\u00edndicos suplentes.<\/p>\n Cuando la sociedad estuviere comprendida en el art\u00edculo 299 \u2014excepto en los casos previstos en los incisos 2 y 7\u2014 la sindicatura debe ser colegiada en n\u00famero impar.<\/p>\n Cada acci\u00f3n dar\u00e1 en todos los casos derechos a un s\u00f3lo voto para la elecci\u00f3n y remoci\u00f3n de los s\u00edndicos, sin perjuicio de la aplicaci\u00f3n del art\u00edculo 288.<\/p>\n Es nula cualquier cl\u00e1usula en contrario.<\/p>\n Prescindencia.<\/p>\n Las sociedades que no est\u00e9n comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el art\u00edculo 299, podr\u00e1n prescindir de la sindicatura cuando as\u00ed est\u00e9 previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el art\u00edculo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que as\u00ed lo resolviere debe designar s\u00edndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 2\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.290<\/a>\u00a0B.O. 18\/11\/2016)<\/p>\n Prescindencia.<\/p>\n Las sociedades que no est\u00e9n comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el art\u00edculo 299, podr\u00e1n prescindir de la sindicatura cuando as\u00ed est\u00e9 previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el art\u00edculo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que as\u00ed lo resolviere debe designar s\u00edndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.<\/p>\n Requisitos.<\/p>\n ARTICULO 285. \u2014 Para ser s\u00edndico se requiere:<\/p>\n 1) Ser abogado o contador p\u00fablico, con t\u00edtulo habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;<\/p>\n 2) Tener domicilio real en el pa\u00eds.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por punto 2.25 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Inhabilidades e incompatibilidades.<\/p>\n ARTICULO 286. \u2014 No pueden ser s\u00edndicos:<\/p>\n 1\u00ba) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al art\u00edculo 264;<\/p>\n 2\u00ba) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;<\/p>\n 3\u00ba) Los c\u00f3nyuges, los parientes con consanguinidad en l\u00ednea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.<\/p>\n Plazo.<\/p>\n ARTICULO 287. \u2014 El estatuto precisar\u00e1 el t\u00e9rmino por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecer\u00e1n en el mismo hasta ser reemplazados. Podr\u00e1n ser reelegidos.<\/p>\n Revocabilidad.<\/p>\n Su designaci\u00f3n es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podr\u00e1 disponerla sin causa siempre que no medie oposici\u00f3n del cinco por ciento (5 %) del capital social.<\/p>\n Es nula cualquier cl\u00e1usula contraria a las disposiciones de este art\u00edculo.<\/p>\n Elecci\u00f3n por clases.<\/p>\n ARTICULO 288. \u2014 Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elecci\u00f3n de uno o m\u00e1s s\u00edndicos titulares e igual n\u00famero de suplentes y reglamentar\u00e1 la elecci\u00f3n.<\/p>\n La remoci\u00f3n se decidir\u00e1 por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los art\u00edculos 286 y 296.<\/p>\n Elecci\u00f3n por voto acumulativo.<\/p>\n ARTICULO 289. \u2014 Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el art\u00edculo 263, en las condiciones fijadas por \u00e9ste.<\/p>\n Sindicatura colegiada.<\/p>\n ARTICULO 290. \u2014 Cuando la sindicatura fuere plural, actuar\u00e1 como cuerpo colegiado, y se denominar\u00e1 “Comisi\u00f3n Fiscalizadora”. El estatuto reglamentar\u00e1 su constituci\u00f3n y funcionamiento. Llevar\u00e1 un libro de actas. El s\u00edndico disidente tendr\u00e1 los derechos, atribuciones y deberes del art\u00edculo 294.<\/p>\n Vacancia: Reemplazo.<\/p>\n ARTICULO 291. \u2014 En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitaci\u00f3n para el cargo, el s\u00edndico ser\u00e1 reemplazado por el suplente que corresponda.<\/p>\n De no ser posible la actuaci\u00f3n del suplente, el directorio convocar\u00e1 de inmediato a una asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el per\u00edodo.<\/p>\n Producida una causal de impedimento durante el desempe\u00f1o del cargo, el s\u00edndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del t\u00e9rmino de diez (10) d\u00edas.<\/p>\n Remuneraci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 292. \u2014 La funci\u00f3n del s\u00edndico es remunerada. Si la remuneraci\u00f3n no estuviera determinada por el estatuto, lo ser\u00e1 por la asamblea.<\/p>\n Indelegabilidad.<\/p>\n ARTICULO 293. \u2014 El cargo de s\u00edndico es personal e indelegable.<\/p>\n Atribuciones y deberes.<\/p>\n ARTICULO 294. \u2014 Son atribuciones y deberes del s\u00edndico, sin perjuicio de los dem\u00e1s que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:<\/p>\n 1\u00ba) Fiscalizar la administraci\u00f3n de la sociedad, a cuyo efecto examinar\u00e1 los libros y documentaci\u00f3n siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.<\/p>\n 2\u00ba) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y t\u00edtulos valores, as\u00ed como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confecci\u00f3n de balances de comprobaci\u00f3n;<\/p>\n 3\u00ba) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comit\u00e9 ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;<\/p>\n 4\u00ba) Controlar la constituci\u00f3n y subsistencia de la garant\u00eda de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;<\/p>\n 5\u00ba) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situaci\u00f3n econ\u00f3mica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;<\/p>\n 6\u00ba) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que \u00e9stos se lo requieran, informaci\u00f3n sobre las materias que son de su competencia;<\/p>\n 7\u00ba) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;<\/p>\n 8\u00ba) Hacer incluir en el orden del d\u00eda de la asamblea, los puntos que considere procedentes;<\/p>\n 9\u00ba) Vigilar que los \u00f3rganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;<\/p>\n 10) Fiscalizar la liquidaci\u00f3n de la sociedad;<\/p>\n 11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocar\u00e1 de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situaci\u00f3n investigada no reciba del directorio el tratamiento que concept\u00fae adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.<\/p>\n Extensi\u00f3n de sus funciones a ejercicios anteriores.<\/p>\n ARTICULO 295. \u2014 Los derechos de informaci\u00f3n e investigaci\u00f3n administrativa del s\u00edndico incluyen los ejercicios econ\u00f3micos anteriores a su elecci\u00f3n.<\/p>\n Responsabilidad.<\/p>\n ARTICULO 296. \u2014 Los s\u00edndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se har\u00e1 efectiva por decisi\u00f3n de la asamblea. La decisi\u00f3n de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoci\u00f3n del s\u00edndico.<\/p>\n Solidaridad.<\/p>\n ARTICULO 297. \u2014 Tambi\u00e9n son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de \u00e9stos cuando el da\u00f1o no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.<\/p>\n Aplicaci\u00f3n de otras normas.<\/p>\n ARTICULO 298. \u2014 Se aplica a los s\u00edndicos lo dispuesto en los art\u00edculos 271 a 279.<\/p>\n 9\u00ba. De la Fiscalizaci\u00f3n Estatal<\/p>\n Fiscalizaci\u00f3n estatal permanente.<\/p>\n ARTICULO 299. \u2014 Las sociedades an\u00f3nimas, adem\u00e1s del control de constituci\u00f3n, quedan sujetas a la fiscalizaci\u00f3n de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n, en cualquiera de los siguientes casos:<\/p>\n 1\u00ba) Hagan oferta p\u00fablica de sus acciones o debentures;<\/p>\n 2\u00ba) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto \u00e9ste que podr\u00e1 ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;\u00a0(Nota Infoleg:\u00a0<\/b>por art. 1\u00b0 de la\u00a0<\/i>Disposici\u00f3n N\u00b0 6\/2006<\/i><\/a>\u00a0de la Subsecretar\u00eda de Asuntos Registrales, B.O. 17\/5\/2006, se fija en PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso)<\/i><\/p>\n 3\u00ba) Sean de econom\u00eda mixta o se encuentren comprendidas en la Secci\u00f3n VI;<\/p>\n 4\u00ba) Realicen operaciones de capitalizaci\u00f3n, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al p\u00fablico con promesas de prestaciones o beneficios futuros;<\/p>\n 5\u00ba) Exploten concesiones o servicios p\u00fablicos;<\/p>\n 6\u00ba) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizaci\u00f3n, conforme a uno de los incisos anteriores.<\/p>\n 7\u00b0) Se trate de Sociedades An\u00f3nimas Unipersonales.\u00a0(Inciso incorporado por punto 2.26 del Anexo II de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n Fiscalizaci\u00f3n estatal limitada.<\/p>\n ARTICULO 300. \u2014 La fiscalizaci\u00f3n por la autoridad de contralor de las sociedades an\u00f3nimas no incluidas en el art\u00edculo 299, se limitar\u00e1 al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los art\u00edculos 53 y 167.<\/p>\n Fiscalizaci\u00f3n estatal limitada: extensi\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 301. \u2014 La autoridad de contralor podr\u00e1 ejercer funciones de vigilancia en las sociedades an\u00f3nimas no incluidas en el art\u00edculo 299, en cualquiera de los siguientes casos:<\/p>\n 1\u00ba) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier s\u00edndico. En este caso se limitar\u00e1 a los hechos que funden la presentaci\u00f3n;<\/p>\n 2\u00ba) Cuando lo considere necesario, seg\u00fan resoluci\u00f3n fundada, en resguardo del inter\u00e9s p\u00fablico.<\/p>\n Sanciones.<\/p>\n ARTICULO 302. \u2014 La autoridad de control, en caso de violaci\u00f3n de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:<\/p>\n 1\u00ba) Apercibimiento;<\/p>\n 2\u00ba) Apercibimiento con publicaci\u00f3n;<\/p>\n 3\u00ba) Multas a la sociedad, sus directores y s\u00edndicos.<\/p>\n Estas \u00faltimas no podr\u00e1n ser superiores a\u00a0PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-)\u00a0en conjunto y por infracci\u00f3n y se graduar\u00e1n seg\u00fan la gravedad de la infracci\u00f3n y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y s\u00edndicos, la sociedad no podr\u00e1 hacerse cargo de ellas.\u00a0(Monto m\u00e1ximo de la multa sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Resoluci\u00f3n N\u00ba 177\/2015<\/i><\/a>\u00a0del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos B.O. 13\/02\/2015)<\/i><\/p>\n Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variaci\u00f3n registrada en el \u00edndice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de Estad\u00edstica y Censos.<\/p>\n Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas.<\/p>\n ARTICULO 303. \u2014 La autoridad de contralor est\u00e1 facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial:<\/p>\n 1\u00ba) La suspensi\u00f3n de las resoluciones de sus \u00f3rganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;<\/p>\n 2\u00ba) La intervenci\u00f3n de su administraci\u00f3n en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta p\u00fablica de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalizaci\u00f3n, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al p\u00fablico con promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del art\u00edculo 301, inciso 2.<\/p>\n La intervenci\u00f3n tendr\u00e1 por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n;<\/p>\n 3\u00ba) La disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n en los casos a que se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del art\u00edculo 94 y la liquidaci\u00f3n en el caso del inciso 2 de dicho art\u00edculo.<\/p>\n Fiscalizaci\u00f3n especial.<\/p>\n ARTICULO 304. \u2014 La fiscalizaci\u00f3n prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.<\/p>\n Responsabilidad de directores y s\u00edndicos por ocultaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 305. \u2014 Los directores y s\u00edndicos ser\u00e1n ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el art\u00edculo 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.<\/p>\n En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalizaci\u00f3n de la autoridad de contralor los responsables ser\u00e1n pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del art\u00edculo 302.<\/p>\n Recursos.<\/p>\n ARTICULO 306. \u2014 Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.<\/p>\n Plazo de apelaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 307. \u2014 La apelaci\u00f3n se interpondr\u00e1 ante la autoridad de contralor, dentro de los Cinco (5) d\u00edas de notificada la resoluci\u00f3n. Se substanciar\u00e1 de acuerdo con el art\u00edculo 169.<\/p>\n La apelaci\u00f3n contra las sanciones de apercibimiento con publicaci\u00f3n y multa ser\u00e1 concedida con efecto suspensivo.<\/p>\n SECCION VI<\/p>\n De la Sociedad an\u00f3nima con participaci\u00f3n Estatal Mayoritaria<\/p>\n Caracterizaci\u00f3n: Requisito.<\/p>\n ARTICULO 308. \u2014 Quedan comprendidas en esta Secci\u00f3n las sociedades an\u00f3nimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades an\u00f3nimas sujetas a este r\u00e9gimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.<\/p>\n Inclusi\u00f3n posterior.<\/p>\n ARTICULO 309. \u2014 Quedar\u00e1n tambi\u00e9n comprendidas en el r\u00e9gimen de esta Secci\u00f3n las sociedades an\u00f3nimas en las que se re\u00fanan con posterioridad al contrato de constituci\u00f3n los requisitos mencionados en el art\u00edculo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto as\u00ed lo determine y que no mediare en la misma oposici\u00f3n expresa de alg\u00fan accionista.<\/p>\n Incompatibilidades.<\/p>\n ARTICULO 310. \u2014 Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el art\u00edculo 264, excepto el inciso 4.<\/p>\n Cuando se ejerza por la minor\u00eda el derecho del art\u00edculo 311 no podr\u00e1n ser directores, s\u00edndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la administraci\u00f3n p\u00fablica.<\/p>\n Remuneraci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 311. \u2014 Lo dispuesto en los p\u00e1rrafos segundo y siguientes del art\u00edculo 261 no se aplica a la remuneraci\u00f3n del directorio y del consejo de vigilancia.<\/p>\n Directores y s\u00edndicos por la minor\u00eda.<\/p>\n El estatuto podr\u00e1 prever la designaci\u00f3n por la minor\u00eda de uno o m\u00e1s directores y de uno o m\u00e1s s\u00edndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el Veinte por ciento (20 %) del capital social tendr\u00e1n representaci\u00f3n proporcional en el directorio y elegir\u00e1n por lo menos uno de los s\u00edndicos. No se aplica el art\u00edculo 263.<\/p>\n Modificaciones al r\u00e9gimen.<\/p>\n ARTICULO 312. \u2014 Las modificaciones al r\u00e9gimen de la sociedad an\u00f3nima establecidas por esta Secci\u00f3n dejar\u00e1n de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el art\u00edculo 308.<\/p>\n Situaci\u00f3n mayoritaria. P\u00e9rdida.<\/p>\n ARTICULO 313. \u2014\u00a0(Derogado por art. 293 de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 24.522<\/i><\/a>\u00a0B.O. 09\/08\/1995)<\/i><\/p>\n Liquidaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 314. \u2014\u00a0(Derogado por art. 293 de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 24.522<\/i><\/a>\u00a0B.O. 09\/08\/1995)<\/i><\/p>\n SECCION VII<\/p>\n De la Sociedad en Comandita por Acciones<\/p>\n Caracterizaci\u00f3n. Capital comanditario: representaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 315. \u2014 El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. S\u00f3lo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.<\/p>\n Normas aplicables.<\/p>\n ARTICULO 316. \u2014 Est\u00e1n sujetas a las normas de la sociedad an\u00f3nima salvo disposici\u00f3n contraria en esta Secci\u00f3n.<\/p>\n Denominaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 317. \u2014 La denominaci\u00f3n social se integra con las palabras “sociedad en comandita por acciones” su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisi\u00f3n de esa indicaci\u00f3n har\u00e1 responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.<\/p>\n Si act\u00faa bajo una raz\u00f3n social, se aplica el art\u00edculo 126.<\/p>\n De la administraci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 318. \u2014 La administraci\u00f3n podr\u00e1 ser unipersonal, y ser\u00e1 ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durar\u00e1n en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del art\u00edculo 257.<\/p>\n Remoci\u00f3n del socio administrador.<\/p>\n ARTICULO 319. \u2014 La remoci\u00f3n del administrador se ajustar\u00e1 al art\u00edculo 129, pero el socio comanditario podr\u00e1 pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco por ciento(5 %) del capital.<\/p>\n El socio comanditado removido de la administraci\u00f3n tendr\u00e1 derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.<\/p>\n Acefal\u00eda de la administraci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 320. \u2014 Cuando la administraci\u00f3n no pueda funcionar, deber\u00e1 ser reorganizada en el t\u00e9rmino de Tres (3) meses.<\/p>\n Administrador provisorio.<\/p>\n El s\u00edndico nombrar\u00e1 para este per\u00edodo un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administraci\u00f3n, quien actuar\u00e1 con los terceros con aclaraci\u00f3n de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.<\/p>\n Asamblea: part\u00edcipes.<\/p>\n ARTICULO 321. \u2014 La asamblea se integra con socios de ambas categor\u00edas. Las partes de inter\u00e9s de los comanditados se considerar\u00e1n divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del qu\u00f3rum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computar\u00e1 a ninguno de esos efectos.<\/p>\n Prohibiciones a los socios administradores.<\/p>\n ARTICULO 322. \u2014 El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cl\u00e1usula en contrario en los siguientes asuntos:<\/p>\n 1\u00ba) Elecci\u00f3n y remoci\u00f3n del s\u00edndico;<\/p>\n 2\u00ba) Aprobaci\u00f3n de la gesti\u00f3n de los administradores y s\u00edndicos, o la deliberaci\u00f3n sobre su responsabilidad;<\/p>\n 3\u00ba) La remoci\u00f3n prevista en el art\u00edculo 319.<\/p>\n Cesi\u00f3n de la parte social de los comanditados.<\/p>\n ARTICULO 323. \u2014 La cesi\u00f3n de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea seg\u00fan el art\u00edculo 244.<\/p>\n Normas supletorias.<\/p>\n ARTICULO 324. \u2014 Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los art\u00edculos 315 y 316, se aplican a esta Secci\u00f3n las normas de la Secci\u00f3n II.<\/p>\n SECCION VIII<\/p>\n De los debentures<\/p>\n Sociedades que pueden emitirlos.<\/p>\n ARTICULO 325. \u2014 Las sociedades an\u00f3nimas incluidas las de la secci\u00f3n VI, y en comandita por acciones podr\u00e1n, si sus estatutos lo autorizan, contraer empr\u00e9stitos en forma p\u00fablica o privada, mediante la emisi\u00f3n de debentures.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 45 de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.576<\/i><\/a>\u00a0B.O. 27\/07\/1988)<\/i><\/p>\n Clases. Convertibilidad.<\/p>\n ARTICULO 326. \u2014 Los debentures ser\u00e1n con garant\u00eda flotante, con garant\u00eda com\u00fan, o con garant\u00eda especial.<\/p>\n La emisi\u00f3n cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerar\u00e1 realizada con garant\u00eda flotante.<\/p>\n Moneda extranjera.<\/p>\n Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisi\u00f3n y emitirse en moneda extranjera.<\/p>\n Garant\u00eda flotante.<\/p>\n ARTICULO 327. \u2014 La emisi\u00f3n de debentures con garant\u00eda flotante afecta a su pago todos los derechos , bienes muebles e inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, seg\u00fan el caso.<\/p>\n No est\u00e1 sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La garant\u00eda se constituye por la manifestaci\u00f3n que se inserte en el contrato de emisi\u00f3n y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.<\/p>\n Exigibilidad de la garant\u00eda flotante.<\/p>\n ARTICULO 328. \u2014 La garant\u00eda flotante es exigible si la sociedad:<\/p>\n 1\u00ba No paga los intereses o amortizaciones del pr\u00e9stamo en los plazos convenidos;<\/p>\n 2\u00ba Pierde la Cuarta (1\/4) parte o m\u00e1s del activo existente al d\u00eda del contrato de emisi\u00f3n de los debentures;<\/p>\n 3\u00ba Incurre en disoluci\u00f3n voluntaria, forzosa, o quiebra;<\/p>\n 4\u00ba Cesa el giro de sus negocios.<\/p>\n Efectos sobre la administraci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 329. \u2014 La sociedad conservar\u00e1 la disposici\u00f3n y administraci\u00f3n de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el art\u00edculo anterior.<\/p>\n Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisi\u00f3n. En este supuesto debe inscribirse la limitaci\u00f3n o exclusi\u00f3n en el registro correspondiente.<\/p>\n Disposici\u00f3n del activo.<\/p>\n ARTICULO 330. \u2014 La sociedad que hubiese constituido una garant\u00eda flotante, no podr\u00e1 vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de \u00e9l, si as\u00ed imposibilitare la continuaci\u00f3n del giro de sus negocios, tampoco podr\u00e1 fusionarse o escindirse con otra sociedad sin autorizaci\u00f3n de la asamblea de debenturistas.<\/p>\n Emisi\u00f3n de otros debentures.<\/p>\n ARTICULO 331. \u2014 Emitidos debentures con garant\u00eda flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse pari passu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.<\/p>\n Con garant\u00eda com\u00fan.<\/p>\n ARTICULO 332. \u2014 Los debentures con garant\u00eda com\u00fan cobrar\u00e1n sus cr\u00e9ditos pari passu con los acreedores quirografarios, sin perjuicios de las dem\u00e1s disposiciones de esta Secci\u00f3n.<\/p>\n Con garant\u00eda especial.<\/p>\n ARTICULO 333. \u2014 La emisi\u00f3n de debentures con garant\u00eda especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.<\/p>\n La garant\u00eda especial debe especificarse en el acta de emisi\u00f3n con todos los requisitos exigidos para la constituci\u00f3n de hipoteca y se tomar\u00e1 raz\u00f3n de ella en el registro correspondiente. Les ser\u00e1n aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepci\u00f3n de que esta garant\u00eda puede constituirse por el t\u00e9rmino de Cuarenta (40) a\u00f1os. La inscripci\u00f3n que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual t\u00e9rmino.<\/p>\n Debentures convertibles.<\/p>\n ARTICULO 334. \u2014 Cuando los debentures sean convertibles en acciones:<\/p>\n 1\u00ba) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categor\u00eda, gozar\u00e1n de preferencia para su suscripci\u00f3n en proporci\u00f3n a las acciones que posean, con derecho de acrecer;<\/p>\n 2\u00ba) Si la emisi\u00f3n fuere bajo la par la conversi\u00f3n no podr\u00e1 ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;<\/p>\n 3\u00ba) Pendiente la conversi\u00f3n, est\u00e1 prohibido: amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporaci\u00f3n de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribuci\u00f3n de ganancias.<\/p>\n T\u00edtulos de igual valor.<\/p>\n ARTICULO 335. \u2014 Los t\u00edtulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar m\u00e1s de una obligaci\u00f3n.<\/p>\n Forma.<\/p>\n Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisi\u00f3n de los t\u00edtulos nominativos y de los derechos reales que los graven deben notificarse a la sociedad por escrito o inscribirse, en un libro de registro que deber\u00e1 llevar al efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificaci\u00f3n. Trat\u00e1ndose de t\u00edtulos endosables se notificar\u00e1 el \u00faltimo endoso.<\/p>\n Contenido.<\/p>\n ARTICULO 336. \u2014 Los t\u00edtulos deben contener:<\/p>\n 1\u00ba) La denominaci\u00f3n y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio;<\/p>\n 2\u00ba) El n\u00famero de la serie y de orden de cada t\u00edtulo y su valor nominal;<\/p>\n 3\u00ba) El monto de la emisi\u00f3n;<\/p>\n 4\u00ba) La naturaleza de la garant\u00eda, y si son convertibles en acciones;<\/p>\n 5\u00ba) El nombre de la instituci\u00f3n o instituciones fiduciarias;<\/p>\n 6\u00ba) La fecha del acta de emisi\u00f3n y de su inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio;<\/p>\n 7\u00ba) El inter\u00e9s estipulado, la \u00e9poca y el lugar del pago, y la forma y \u00e9poca de su amortizaci\u00f3n.<\/p>\n Cupones.<\/p>\n Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones ser\u00e1n al portador.<\/p>\n Emisi\u00f3n en serie.<\/p>\n ARTICULO 337. \u2014 La emisi\u00f3n puede dividirse en series. Los derechos ser\u00e1n iguales dentro de cada serie.<\/p>\n No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no est\u00e9n totalmente suscriptas.<\/p>\n Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisi\u00f3n hecha en contra de lo dispuesto en este art\u00edculo.<\/p>\n Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al r\u00e9gimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.<\/p>\n Contrato de fideicomiso.<\/p>\n ARTICULO 338. \u2014 La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco fideicomiso por el que \u00e9ste tome a su cargo:<\/p>\n 1\u00ba) La gesti\u00f3n de las suscripciones;<\/p>\n 2\u00ba) El contralor de las integraciones y su dep\u00f3sito, cuando corresponda;<\/p>\n 3\u00ba) La representaci\u00f3n necesaria de los futuros debenturistas, y<\/p>\n 4\u00ba) La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empr\u00e9stito hasta su cancelaci\u00f3n total, de acuerdo con las disposiciones de esta Secci\u00f3n.<\/p>\n Forma y contenido del contrato de fideicomiso.<\/p>\n ARTICULO 339. \u2014 El contrato que se otorgar\u00e1 por instrumento p\u00fablico, se inscribir\u00e1 en el Registro P\u00fablico de Comercio y contendr\u00e1:<\/p>\n 1\u00ba) La denominaci\u00f3n y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio;<\/p>\n 2\u00ba) El monto del capital suscripto o integrado a la fecha del contrato;<\/p>\n 3\u00ba) El importe de la emisi\u00f3n, naturaleza de la garant\u00eda, tipo de inter\u00e9s, lugar de pago y dem\u00e1s condiciones generales del empr\u00e9stito, as\u00ed como los derechos y obligaciones de los suscriptores;<\/p>\n 4\u00ba) La designaci\u00f3n del banco fiduciario, la aceptaci\u00f3n de \u00e9ste y su declaraci\u00f3n:<\/p>\n a) De haber examinado los estados contables de los dos \u00faltimos ejercicios; las deudas con privilegios que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus caracter\u00edsticas y las amortizaciones cumplidas;<\/p>\n b) De tomar a su cargo la realizaci\u00f3n de la suscripci\u00f3n p\u00fablica, en su caso, en la forma prevista en los art\u00edculos 172 y siguientes;<\/p>\n 5\u00ba) La retribuci\u00f3n que corresponda al fiduciario, la que estar\u00e1 a cargo de la sociedad emisora.<\/p>\n Cuando se recurra a la suscripci\u00f3n p\u00fablica el contrato se someter\u00e1 a la autoridad de contralor de acuerdo con lo dispuesto en el art\u00edculo 168.<\/p>\n Suscripci\u00f3n p\u00fablica: prospecto.<\/p>\n ARTICULO 340. \u2014 En los casos en que el empr\u00e9stito se ofrezca a la suscripci\u00f3n p\u00fablica, la sociedad confeccionar\u00e1 un prospecto que debe contener:<\/p>\n 1\u00ba) Las especificaciones del art\u00edculo 336 y la inscripci\u00f3n del contrato de fideicomiso en el Registro P\u00fablico de Comercio;<\/p>\n 2\u00ba) La actividad de la sociedad y su evoluci\u00f3n;<\/p>\n 3\u00ba) Los nombres de los directores y s\u00edndicos;<\/p>\n 4\u00ba) El resultado de los dos \u00faltimos ejercicios, si no tiene antig\u00fcedad menor, y la transcripci\u00f3n del balance especial a la fecha de autorizaci\u00f3n de la emisi\u00f3n.<\/p>\n Responsabilidad.<\/p>\n Los directores, s\u00edndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.<\/p>\n Fiduciarios: capacidad.<\/p>\n ARTICULO 341. \u2014 La exigencia de que el fiduciario sea una instituci\u00f3n bancaria rige s\u00f3lo para el per\u00edodo de emisi\u00f3n y suscripci\u00f3n. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del art\u00edculo siguiente.<\/p>\n Inhabilidades e incompatibilidades.<\/p>\n ARTICULO 342. \u2014 No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de vigilancia, s\u00edndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores, integrantes del consejo de vigilancia o s\u00edndicos de sociedades an\u00f3nimas.<\/p>\n Tampoco podr\u00e1n serlo los accionistas que posean la vig\u00e9sima parte o m\u00e1s del capital social.<\/p>\n Emisi\u00f3n para consolidar pasivo.<\/p>\n ARTICULO 343. \u2014 Cuando la emisi\u00f3n se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizar\u00e1 la entrega de los t\u00edtulos previa comprobaci\u00f3n del cumplimiento de la operaci\u00f3n.<\/p>\n Facultades del fiduciario como representante.<\/p>\n ARTICULO 344. \u2014 El fiduciario tiene, como representante legal de los debenturistas, todas la facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales de los incisos 1 y 3 del art\u00edculo 1884 del C\u00f3digo Civil.<\/p>\n Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora.<\/p>\n ARTICULO 345. \u2014 El fiduciario en los casos de debentures con garant\u00eda com\u00fan o con garant\u00eda flotante, tiene siempre las siguientes facultades:<\/p>\n 1\u00ba) Revisar la documentaci\u00f3n y contabilidad de la sociedad deudora;<\/p>\n 2\u00ba) Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;<\/p>\n 3\u00ba) Pedir la suspensi\u00f3n del directorio;<\/p>\n a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del pr\u00e9stamo despu\u00e9s de treinta (30) d\u00edas de vencidos los plazos convenidos;<\/p>\n b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1\/4) parte del activo existente al d\u00eda del contrato de emisi\u00f3n;<\/p>\n c) Cuando se produzca la disoluci\u00f3n forzosa o la quiebra de la sociedad.<\/p>\n Si se trata de debentures emitidos con garant\u00eda especial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la garant\u00eda en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortizaci\u00f3n.<\/p>\n Suspensi\u00f3n del directorio.<\/p>\n ARTICULO 346. \u2014 En los casos del inciso 3 del art\u00edculo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin m\u00e1s tr\u00e1mite, dispondr\u00e1 la suspensi\u00f3n del directorio y nombrar\u00e1 en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibir\u00e1n la administraci\u00f3n y los bienes sociales bajo inventario.<\/p>\n Administraci\u00f3n o liquidaci\u00f3n de la sociedad deudora por el fiduciario.<\/p>\n ARTICULO 347. \u2014 El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervenci\u00f3n judicial y con las m\u00e1s amplias facultades de administraci\u00f3n, incluso la de enajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidaci\u00f3n de la sociedad de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocar\u00e1 al efecto.<\/p>\n Con garant\u00eda flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidaci\u00f3n<\/p>\n ARTICULO 348. \u2014 Si los debentures se emitieren con garant\u00eda flotante, resuelta la liquidaci\u00f3n, el fiduciario proceder\u00e1 a realizar los bienes que constituyen la garant\u00eda y a repartir su producido entre los debenturistas, luego de pagados los cr\u00e9ditos con mejor privilegio.<\/p>\n Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deber\u00e1 entregarse a la sociedad deudora, y a falta de qui\u00e9n tenga personer\u00eda para recibirlos, el Juez designar\u00e1 a petici\u00f3n del fiduciario la persona que los recibir\u00e1.<\/p>\n Facultades en caso de asumir la administraci\u00f3n.<\/p>\n Si se resolviera la continuaci\u00f3n de los negocios, los fondos disponibles se destinar\u00e1n al pago de los cr\u00e9ditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los debentures, la administraci\u00f3n se restituir\u00e1 a quienes corresponda.<\/p>\n Con garant\u00eda com\u00fan: facultades del fiduciario en caso de liquidaci\u00f3n<\/p>\n ARTICULO 349. \u2014 Si los debentures se emitieron con garant\u00eda com\u00fan y existieren otros acreedores, resuelta la liquidaci\u00f3n, el fiduciario proceder\u00e1 a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.<\/p>\n Ser\u00e1 el s\u00edndico y el liquidador necesario y podr\u00e1 actuar por medio de apoderado.<\/p>\n Acci\u00f3n de nulidad.<\/p>\n ARTICULO 350. \u2014 El directorio suspendido puede promover juicio en el t\u00e9rmino de diez (10) d\u00edas de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.<\/p>\n Promovida la acci\u00f3n, no podr\u00e1 resolverse la liquidaci\u00f3n hasta que no exista sentencia firme; entre tanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservaci\u00f3n y administraci\u00f3n ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.<\/p>\n Quiebra de la sociedad.<\/p>\n ARTICULO 351. \u2014 Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garant\u00eda flotante o com\u00fan fuere declarada en quiebra, el fiduciario ser\u00e1 liquidador coadyuvante necesario de la misma.<\/p>\n Caducidad de plazo por disoluci\u00f3n de la deudora.<\/p>\n ARTICULO 352. \u2014 En todos los casos en que ocurra la disoluci\u00f3n de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, \u00e9stos ser\u00e1n exigibles desde el d\u00eda que se hubiere resuelto la disoluci\u00f3n y tendr\u00e1n derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.<\/p>\n Remoci\u00f3n de fiduciario.<\/p>\n ARTICULO 353. \u2014 El fiduciario puede ser removido sin causa por resoluci\u00f3n de la asamblea de debenturistas. Tambi\u00e9n puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.<\/p>\n Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea.<\/p>\n ARTICULO 354. \u2014 La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regir\u00e1 en cuanto a su constituci\u00f3n, funcionamiento y mayor\u00eda por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad an\u00f3nima.<\/p>\n Competencia.<\/p>\n Corresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, designar fiduciarios y dem\u00e1s asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta Secci\u00f3n.<\/p>\n Convocaci\u00f3n.<\/p>\n Ser\u00e1 convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el Juez, a solicitud de alguno de los fiduciarios o de un n\u00famero de tenedores que representen por lo menos el cinco (5 %) por ciento de los debentures adeudados.<\/p>\n Modificaciones de la emisi\u00f3n.<\/p>\n La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empr\u00e9stito, con las mayor\u00edas exigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad an\u00f3nima.<\/p>\n No se podr\u00e1n alterar las condiciones fundamentales de la emisi\u00f3n, salvo que hubiere unanimidad.<\/p>\n Obligatoriedad de las deliberaciones.<\/p>\n ARTICULO 355. \u2014 Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes.<\/p>\n Impugnaci\u00f3n.<\/p>\n Cualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen de acuerdo a la ley o el contrato, aplic\u00e1ndose lo dispuesto en los art\u00edculos 251 a 254.<\/p>\n Competencia.<\/p>\n Conocer\u00e1 en la impugnaci\u00f3n el Juez competente del domicilio de la sociedad.<\/p>\n Reducci\u00f3n del capital.<\/p>\n ARTICULO 356. \u2014 La sociedad que ha emitido debentures s\u00f3lo podr\u00e1 reducir el capital social en proporci\u00f3n a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducci\u00f3n forzosa.<\/p>\n Prohibici\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 357. \u2014 La sociedad emisora no podr\u00e1 recibir sus propios debentures en garant\u00eda.<\/p>\n Responsabilidad de los directores.<\/p>\n ARTICULO 358. \u2014 Los directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violaci\u00f3n de las disposiciones de esta Secci\u00f3n produzca a los debenturistas.<\/p>\n Responsabilidad de los fiduciarios.<\/p>\n ARTICULO 359. \u2014 El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempe\u00f1o de sus funciones.<\/p>\n Emisi\u00f3n en el extranjero.<\/p>\n ARTICULO 360. \u2014 Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures con garant\u00eda flotante sobre bienes situados en la Rep\u00fablica, proceder\u00e1n a inscribir en los registros pertinentes, antes de la emisi\u00f3n, el contrato o acto que obedezca la emisi\u00f3n de los debentures o del cual surja el monto de los debentures a emitirse, as\u00ed como las garant\u00edas otorgadas. Caso contrario, \u00e9stas no surtir\u00e1n efecto en la Rep\u00fablica.<\/p>\n Toda emisi\u00f3n de debentures con garant\u00eda, por sociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisi\u00f3n con garant\u00eda flotante. Si la garant\u00eda fuera especial, se proceder\u00e1 tambi\u00e9n a su inscripci\u00f3n en el registro donde est\u00e1 situado el bien afectado.<\/p>\n Las inscripciones a las se refiere este art\u00edculo se har\u00e1n a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.<\/p>\n Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no estar\u00e1n sujetas a lo establecido en el art\u00edculo 7 de la Ley N 11.719.<\/p>\n SECCION IX<\/p>\n De la sociedad accidental o en participaci\u00f3n<\/p>\n (Secci\u00f3n -arts. 361 a 366, inclusives- derogada por art. 3\u00b0 inciso b) de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n CAPITULO III<\/p>\n DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACION EMPRESARIA<\/p>\n (Cap\u00edtulo -arts. 367 a 383, inclusives- derogado por art. 3\u00b0 inciso b) de la\u00a0Ley N\u00b0 26.994<\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/2014 Suplemento.\u00a0<\/b>Vigencia: 1\u00b0 de agosto de 2015, texto seg\u00fan art. 1\u00b0 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.077<\/a>\u00a0B.O. 19\/12\/2014)<\/b><\/p>\n CAPITULO IV<\/p>\n DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACION Y TRANSITORIAS<\/p>\n Incorporaci\u00f3n al C\u00f3digo de Comercio.<\/p>\n ARTICULO 384. \u2014 Las disposiciones de esta ley integran el C\u00f3digo de Comercio.<\/p>\n Disposiciones derogadas.<\/p>\n ARTICULO 385. \u2014 Quedan derogados: los art\u00edculos 41 y 282 a 449 del C\u00f3digo de Comercio; las Leyes Nros. 3.528, 4.157, 5.125, 6.788, 8875, 11.645, art\u00edculo 200 de la Ley 11.719; Ley N\u00ba 17.318; el Decreto N\u00ba 852 del 14 de octubre de 1955; el Decreto N\u00ba 5.567\/56; el Decreto Nro. 3.329\/63, art\u00edculo 7 y 8 de la Ley Nro. 19.060 y las dem\u00e1s disposiciones legales que se opongan a lo establecido en esta ley.<\/p>\n Vigencia.<\/p>\n ARTICULO 386. \u2014 Esta Ley comenzar\u00e1 a regir a los ciento ochenta (180) d\u00edas de su publicaci\u00f3n; no obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad podr\u00e1n ajustarse a sus disposiciones. Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificaci\u00f3n de los contratos y estatutos ni la inscripci\u00f3n y publicidad dispuestas por esta ley. Except\u00faase de lo establecido precedentemente las normas en que en forma expresa supediten su aplicaci\u00f3n a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regir\u00e1n las disposiciones contractuales respectivas.<\/p>\n A partir del 1 de julio de 1973 los registros p\u00fablicos de comercio no tomar\u00e1n raz\u00f3n de ninguna modificaci\u00f3n de contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contrar\u00eden las normas de esta ley.<\/p>\n Normas de aplicaci\u00f3n.<\/p>\n Sin perjuicio de lo dispuesto en los p\u00e1rrafos precedentes:<\/p>\n a) Los art\u00edculos 62 y 65 se aplicar\u00e1n a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;<\/p>\n b) Los art\u00edculos 66 y 71 y 261 se aplicar\u00e1n a los ejercicios que se cierren a partir de vigencia de esta ley;<\/p>\n c) Los art\u00edculos 251 a 254 se aplicar\u00e1n a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la presente;<\/p>\n d) Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, los art\u00edculos 255, 264, 284, 285 y 286 regir\u00e1n el n\u00famero, calidades e incompatibilidades de los directores y s\u00edndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha;<\/p>\n e) Los art\u00edculos 325 a 360 se aplicar\u00e1n a los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la presente;<\/p>\n f) Las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de la vigencia de esta ley se ajustar\u00e1n a las normas de la presente;<\/p>\n g) Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la situaci\u00f3n prevista en el art\u00edculo 369, p\u00e1rrafo segundo del C\u00f3digo de Comercio, podr\u00e1n por decisi\u00f3n de la asamblea reducir en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 206 siempre que a esa fecha la disoluci\u00f3n no se hubiera inscripto en el Registro P\u00fablico de Comercio;<\/p>\n h) Las sociedades an\u00f3nimas y en comandita por acciones que formen parte de las sociedades que no sean por acciones, deber\u00e1n enajenar sus cuotas o partes de inter\u00e9s en el plazo de diez (10) a\u00f1os a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario quedar\u00e1n sujetas al r\u00e9gimen de las sociedades no constituidas regularmente;<\/p>\n i) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el pa\u00eds actos comprendidos en su objeto social, deber\u00e1n adecuarse a lo dispuesto en los art\u00edculos 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) meses a contar de dicha fecha;<\/p>\n j) Los suscriptores de capital de sociedades an\u00f3nimas constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deber\u00e1n integrarlo hasta alcanzar el veinticinco por ciento (25 %) de su suscripci\u00f3n, en el plazo de seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;<\/p>\n k) Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que el suscripto, podr\u00e1n emitir la diferencia, con sujeci\u00f3n a las disposiciones de la presente, en el plazo de un (1) a\u00f1o a contar desde dicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedar\u00e1 limitado a la suma efectivamente emitida, sobre la cual se calcular\u00e1 el aumento previsto en el art\u00edculo 188;<\/p>\n l) Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de esta Ley deber\u00e1n ser sobreescritas o canjeadas, con sujeci\u00f3n a las disposiciones del art\u00edculo 211, dentro del plazo de tres (3) a\u00f1os a contar desde dicha fecha;<\/p>\n m) Los directores de sociedades an\u00f3nimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en garant\u00eda del buen desempe\u00f1o de sus funciones, deber\u00e1n sustituir dicha garant\u00eda por otra equivalente al valor nominal de los t\u00edtulos caucionados;<\/p>\n n) En las sociedades por acciones, salvo disposici\u00f3n en contrario del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en el art\u00edculo 216, p\u00e1rrafo primero, parte final, la preferencia patrimonial prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisi\u00f3n fiscalizadora de las sociedades comprendidas en el art\u00edculo 299 se integra con tres s\u00edndicos;<\/p>\n o) Hasta tanto se dicten leyes previstas en el art\u00edculo 371, reglamentarias de los registros mencionados en esta Ley, no regir\u00e1 lo dispuesto en los art\u00edculos 8 y 9. Sin perjuicio de ello, las sociedades por acciones deber\u00e1n remitir a la autoridad administrativa de control, la documentaci\u00f3n que corresponda de acuerdo con las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad.<\/p>\n Exenci\u00f3n impositiva.<\/p>\n Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en este art\u00edculo quedan exentos de toda clase de impuestos, tasas y derechos.<\/p>\n Comandita por acciones: Subsanaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 387. \u2014 Las sociedades en comandita por acciones constituidas sin individualizaci\u00f3n de los socios comanditarios podr\u00e1n subsanar el vicio en el t\u00e9rmino de seis (6) meses de la vigencia de esta ley, por escritura p\u00fablica confirmatoria de su constituci\u00f3n que deber\u00e1 ser otorgada por todos los socios actuales e inscripta en el Registro P\u00fablico de Comercio. La confirmaci\u00f3n no afectar\u00e1 los derechos de los terceros.<\/p>\n Registros: r\u00e9gimen.<\/p>\n ARTICULO 388. \u2014 Los registros mencionados en esta ley se regir\u00e1n por las normas que se fijen por v\u00eda reglamentaria.<\/p>\n Aplicaci\u00f3n.<\/p>\n ARTICULO 389. \u2014 Las disposiciones de esta ley se aplicar\u00e1n a las sociedades de econom\u00eda mixta en cuanto no sean contrarias a las del Decreto-Ley N\u00ba 15.349\/46 (Ley N\u00ba 12.962).<\/p>\n <\/a>Antecedentes Normativos<\/p>\n – Art\u00edculo 94 inciso 5),\u00a0Nota Infoleg<\/b>: Por art. 1\u00ba del\u00a0<\/i>Decreto N\u00ba 540\/2005<\/i><\/a>\u00a0B.O. 1\/6\/2005 se prorrog\u00f3 hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensi\u00f3n de este inciso dispuesta por\u00a0<\/i>Decreto N\u00b0 1269\/2002<\/i><\/a>. Pr\u00f3rrogas anteriores:\u00a0<\/i>Decreto N\u00b0 1293\/2003<\/i><\/a>\u00a0B.O. 23\/12\/2003;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 299, inciso 2\u00b0, Monto del capital social fijado por art. 1\u00b0 de la\u00a0<\/i>Resoluci\u00f3n N\u00b0 623\/1991<\/i><\/a>\u00a0del Ministerio de Justicia B.O. 02\/12\/1991;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 186, Monto del capital social sustituido por art. 1\u00ba del\u00a0<\/i>Decreto N\u00ba 1937\/1991<\/i><\/a>\u00a0B.O. 27\/09\/1991;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 186, monto del capital social sustituido por art. 1\u00ba del\u00a0<\/i>Decreto N\u00ba 57\/90<\/i><\/a>\u00a0B.O. 15\/01\/1990;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 299, inciso 2\u00b0, monto del capital social fijado por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Resoluci\u00f3n N\u00ba 95\/89<\/i><\/a>\u00a0de la Secretar\u00eda de Justicia B.O. 22\/12\/1989;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 206, aplicaci\u00f3n suspendida por art. 49 de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.697<\/i><\/a>\u00a0B.O. 25\/09\/1989 por el plazo de 180 d\u00edas a partir de su entrada en vigencia;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 94, inciso 5, aplicaci\u00f3n suspendida por art. 49 de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.697<\/i><\/a>\u00a0B.O. 25\/09\/1989 por el plazo de 180 d\u00edas a partir de su entrada en vigencia;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 302, inciso 3\u00b0), monto m\u00e1ximo de la multa sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Resoluci\u00f3n N\u00ba 601\/88<\/i><\/a>\u00a0de la Secretar\u00eda de Justicia B.O. 17\/11\/1988;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 299, inciso 2\u00b0, monto del capital social sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Resoluci\u00f3n N\u00ba 302\/87<\/i><\/a>\u00a0de la Secretar\u00eda de Justicia B.O. 01\/09\/1987;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 186, monto del capital social fijado por art. 1\u00ba del\u00a0<\/i>Decreto 1940\/85<\/i><\/a>\u00a0B.O. 08\/10\/1985;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 299, inciso 2\u00ba, monto del capital social fijado por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Resoluci\u00f3n N\u00ba 1871\/85<\/i><\/a>\u00a0del Ministerio de Educaci\u00f3n y Justicia B.O. 02\/08\/1985;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 302, inciso 3\u00ba, monto m\u00e1ximo de la multa sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Resoluci\u00f3n N\u00ba 197\/85<\/i><\/a>\u00a0de la Secretar\u00eda de Justicia B.O. 17\/07\/1985;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 299, inciso 2\u00b0, monto del capital social fijado por art. 1\u00ba del\u00a0<\/i>Decreto N\u00ba 1330\/84<\/i><\/a>\u00a0B.O. 02\/05\/1984.<\/i><\/p>\n <\/p>\n
\n<\/b><\/p>\n