OBLIGACIONES NEGOCIABLES<\/p>\n
Ley N\u00ba 23.576<\/p>\n
Establ\u00e9cese que las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles, podr\u00e1n contraer empr\u00e9stitos mediante su emisi\u00f3n. Normas de aplicaci\u00f3n.<\/p>\n
Sancionada: junio 29 de 1988.<\/p>\n
Promulgada: junio 19 de 1988.<\/p>\n
Ver Antecedentes Normativos<\/a><\/b><\/p>\n El Senado y C\u00e1mara de Diputados de la Naci\u00f3n Argentina reunidos en Congreso, etc., sancionan con fuerza de Ley:<\/p>\n Art\u00edculo 1\u00ba<\/b>\u00a0\u2014 Las sociedades por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el pa\u00eds, y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 118 de la ley 19.550 (t.o. 1984) y sus modificaciones, pueden contraer empr\u00e9stitos mediante la emisi\u00f3n de obligaciones negociables, conforme las disposiciones de la presente ley.<\/p>\n Se aplican las disposiciones de la presente norma, en forma que reglamente el Poder Ejecutivo nacional, a las entidades del Estado nacional, de las provincias y de las municipalidades regidas por las leyes 13.653 (t.o. decreto 453\/55), 19.550 (t.o. 1984) y sus modificaciones (art\u00edculos 308 a 314), 20.705 y por leyes convenios.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 45 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.264<\/a>\u00a0B.O. 1\/8\/2016.)<\/p>\n Art. 2\u00ba<\/b>\u00a0\u2014 Pueden emitirse diversas clases con derechos diferentes: dentro de cada clase se otorgar\u00e1n los mismos derechos.<\/p>\n La emisi\u00f3n puede dividirse en series. No pueden emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no est\u00e9n totalmente suscriptas.<\/p>\n Art. 3\u00ba<\/b>\u00a0\u2014 Pueden emitirse con garant\u00eda flotante, especial o com\u00fan. La emisi\u00f3n cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerar\u00e1 realizada con garant\u00eda flotante. Ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n lo dispuesto en los art\u00edculos 327 a 333 de la ley 19.550 (t.o. 1.984) y sus modificaciones. Las garant\u00edas se constituyen por las manifestaciones que el emisor realice en las resoluciones que dispongan la emisi\u00f3n y deben inscribirse, cuando corresponda seg\u00fan su tipo, en los registros pertinentes.<\/p>\n La inscripci\u00f3n en dichos registros deber\u00e1 ser acreditada ante el organismo de contralor con anterioridad al comienzo del per\u00edodo de colocaci\u00f3n. La hipoteca se constituir\u00e1 y cancelar\u00e1, por declaraci\u00f3n unilateral de la emisora cuando no concurra un fiduciario en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 13 de la presente medida, y no requiere de la aceptaci\u00f3n por los acreedores. La cancelaci\u00f3n s\u00f3lo proceder\u00e1 si media certificaci\u00f3n contable acerca de la amortizaci\u00f3n o rescate total de las obligaciones negociables garantizadas, o conformidad un\u00e1nime de las obligacionistas. En el caso de obligaciones negociables con oferta p\u00fablica, se requiere adem\u00e1s la conformidad de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n Pueden ser igualmente avaladas o garantizadas por cualquier otro medio, incluyendo Sociedades de Garant\u00eda Rec\u00edproca (SGR) o fondos de garant\u00eda. Pueden tambi\u00e9n ser garantizadas por entidades financieras comprendidas en la ley respectiva.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 46 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.264<\/a>\u00a0B.O. 1\/8\/2016.)<\/p>\n Art. 4\u00ba<\/b>\u00a0\u2014 Las obligaciones negociables pueden emitirse con cl\u00e1usula de reajuste de capital conforme a pautas objetivas de estabilizaci\u00f3n, en tanto sean compatibles con lo prescripto en la ley 23.928 y otorgar un inter\u00e9s fijo o variable.<\/p>\n Es permitida la emisi\u00f3n en moneda extranjera. La suscripci\u00f3n, as\u00ed como el cumplimiento de los servicios de renta y amortizaci\u00f3n, cuyos pagos podr\u00e1n ser efectuados en plazas del exterior, deber\u00e1n ajustarse en todos los casos a las condiciones de emisi\u00f3n.<\/p>\n La salida de las obligaciones negociables del pa\u00eds y su reingreso se podr\u00e1 efectuar libremente.<\/p>\n El emisor de obligaciones denominadas y suscriptas en moneda extranjera que obtenga divisas de sus exportaciones podr\u00e1 imputar parte de ellas a la constituci\u00f3n de un fondo en el pa\u00eds o en el exterior, en los montos necesarios para atender los servicios de renta y amortizaci\u00f3n de dichas obligaciones negociables hasta los l\u00edmites previstos en el art\u00edculo 36, inciso 4) de la presente ley.<\/p>\n El Banco Central de la Rep\u00fablica Argentina y la Comisi\u00f3n Nacional de Valores ejercer\u00e1n la supervisi\u00f3n y control de los fondos constituidos de acuerdo a la opci\u00f3n incorporada en el p\u00e1rrafo anterior.<\/p>\n En el supuesto de que el Banco Central de la Rep\u00fablica Argentina limitase, total o parcialmente, el acceso al mercado de cambio, deber\u00e1 establecer los mecanismos a fin de facilitar el cumplimiento de los servicios de renta y amortizaci\u00f3n de las obligaciones negociables denominadas y suscritas en moneda extranjera que hayan sido colocadas con oferta p\u00fablica con autorizaci\u00f3n de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 06\/08\/1991)<\/i><\/p>\n Art. 5\u00ba<\/b>\u00a0\u2014 Las sociedades por acciones pueden emitir obligaciones convertibles, a opci\u00f3n del obligacionista, en acciones de la emisora.<\/p>\n El valor de conversi\u00f3n y su reajuste no pueden establecerse o determinarse de modo que la conversi\u00f3n afecte la integridad del valor nominal del capital social.<\/p>\n Art. 6\u00ba<\/b>\u00a0\u2014 La conversi\u00f3n de las obligaciones deber\u00e1 ajustarse, en su caso, a los requisitos y limitaciones que para las inversiones extranjeras establezca el r\u00e9gimen legal espec\u00edfico.<\/p>\n Art. 7\u00ba<\/b>\u00a0\u2014 Los t\u00edtulos deben contener:<\/p>\n a) La denominaci\u00f3n y domicilio de la emisora, fecha y lugar de constituci\u00f3n, duraci\u00f3n y los datos de su inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio u organismos correspondientes, en lo pertinente;<\/p>\n b) El n\u00famero de serie y de orden de cada t\u00edtulo, y el valor nominal que representa;<\/p>\n c) El monto del empr\u00e9stito y moneda en que se emite;<\/p>\n d) La naturaleza de la garant\u00eda;<\/p>\n e) Las condiciones de conversi\u00f3n en su caso;<\/p>\n f) Las condiciones de amortizaci\u00f3n;<\/p>\n g) La f\u00f3rmula de actualizaci\u00f3n del capital, en su caso; tipo y \u00e9poca de pago de inter\u00e9s;<\/p>\n h) Nombre y apellido o denominaci\u00f3n del suscriptor, si son nominativos.<\/p>\n Deben ser firmados de conformidad con el art\u00edculo 212 de la ley 19.550 (t.o. 1984) y sus modificaciones o el art\u00edculo 26 de la ley 20.337, trat\u00e1ndose de sociedades por acciones o cooperativas, respectivamente, y por el representante legal y un miembro del \u00f3rgano de administraci\u00f3n designado al efecto, si se trata de asociaciones civiles o sucursales de sociedades constituidas en el extranjero, o, s\u00ed se trata de sociedades de responsabilidad limitada, por un gerente y el s\u00edndico, si existiere. Cuando se trate de obligaciones escriturales, los datos indicados en los incisos a) y h) de este art\u00edculo, deber\u00e1n transcribirse en los comprobantes de apertura y constancias de saldo.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 47 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.264<\/a>\u00a0B.O. 1\/8\/2016.)<\/p>\n Art. 8\u00ba<\/b>\u00a0\u2014 Las obligaciones negociables podr\u00e1n ser representadas en t\u00edtulo al portador o nominativo, endosables o no. Los cupones podr\u00e1n ser, en todos los casos, al portador y deber\u00e1n contener la numeraci\u00f3n del t\u00edtulo al cual pertenecen. Tambi\u00e9n se podr\u00e1n emitir obligaciones escriturales, conforme al art\u00edculo 31.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 06\/08\/1991)<\/i><\/p>\n Art. 9\u00ba<\/b>\u00a0\u2014 En las sociedades por acciones, sociedades de responsabilidad limitada y cooperativas, la emisi\u00f3n de obligaciones negociables no requiere autorizaci\u00f3n de los estatutos y puede decidirse por asamblea ordinaria.<\/p>\n Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisi\u00f3n compete a la asamblea extraordinaria, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta p\u00fablica de sus acciones, que pueden decidirla en todos los casos por asamblea ordinaria.<\/p>\n En las asociaciones civiles, la emisi\u00f3n requiere expresa autorizaci\u00f3n de los estatutos y debe resolverla la asamblea.<\/p>\n Pueden delegarse en el \u00f3rgano de administraci\u00f3n:<\/p>\n a) Si se trata de obligaciones simples: la determinaci\u00f3n de todas o algunas de sus condiciones de emisi\u00f3n dentro del monto autorizado, incluyendo \u00e9poca, precio, forma y condiciones de pago;<\/p>\n b) Si se trata de obligaciones convertibles: la fijaci\u00f3n de la \u00e9poca de la emisi\u00f3n; precio de colocaci\u00f3n; forma y condiciones de pago; tasa de inter\u00e9s y valor de conversi\u00f3n, indicando las pautas y l\u00edmites al efecto.<\/p>\n Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los dos (2) a\u00f1os de celebrada la asamblea. Vencido este t\u00e9rmino, la resoluci\u00f3n asamblearia quedar\u00e1 sin efecto respecto del monto no emitido.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 48 de la\u00a0Ley N\u00b0 27.264<\/a>\u00a0B.O. 1\/8\/2016.)<\/p>\n Art. 10.<\/b>\u00a0\u2014 En los casos de emisi\u00f3n de obligaciones negociables la emisora deber\u00e1 elaborar un aviso que publicar\u00e1 en Bolet\u00edn Oficial por UN (1) d\u00eda, quedando constancia del contenido del mismo en el organismo de control respectivo, y se inscribir\u00e1 en el Registro P\u00fablico con los siguientes datos:<\/p>\n a) Fecha de las asambleas y reuni\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n en su caso, en que se haya decidido el empr\u00e9stito y sus condiciones de emisi\u00f3n;<\/p>\n b) La denominaci\u00f3n de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constituci\u00f3n, duraci\u00f3n y los datos de su inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio u organismo correspondiente;<\/p>\n c) El objeto social y la actividad principal desarrollada a la \u00e9poca de la emisi\u00f3n;<\/p>\n d) El capital social y el patrimonio neto de la emisora;<\/p>\n e) El monto del empr\u00e9stito y la moneda en que se emite;<\/p>\n f) El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, as\u00ed como el de las deudas con privilegios o garant\u00edas que la emisora tenga contra\u00eddas al tiempo de la emisi\u00f3n;<\/p>\n g) La naturaleza de la garant\u00eda;<\/p>\n h) Las condiciones de amortizaci\u00f3n;<\/p>\n i) La f\u00f3rmula de actualizaci\u00f3n del capital en su caso, tipo y \u00e9poca del pago del inter\u00e9s;<\/p>\n j) Si fueren convertibles en acciones la f\u00f3rmula de conversi\u00f3n, as\u00ed como las de reajuste en los supuestos de los art\u00edculos 23 inc. b), 25 y 26 de la presente ley y la parte pertinente de las decisiones de los \u00f3rganos de gobierno y de administraci\u00f3n en su caso, referentes a la emisi\u00f3n.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 06\/08\/1991)<\/i><\/p>\n Art. 11.<\/b>\u00a0\u2014 Los accionistas que tengan derecho de preferencia y de acrecer en la suscripci\u00f3n de nuevas acciones pueden ejercerlo en la suscripci\u00f3n de obligaciones convertibles.<\/p>\n Se aplicar\u00e1 lo dispuesto en los art\u00edculos 194 a 196 de la ley 19.550, texto ordenado en 1984.<\/p>\n Los accionistas disconformes con la emisi\u00f3n de obligaciones convertibles pueden ejercer el derecho de receso conforme al art\u00edculo 245 de la misma ley, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta p\u00fablica de sus acciones y en los supuestos del art\u00edculo siguiente.<\/p>\n Art. 12.<\/b>\u00a0\u2014 La asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir el derecho de preferencia para la suscripci\u00f3n de obligaciones convertibles en los casos del art\u00edculo 197, inciso 2\u00ba, \u00faltima parte de la ley 19.550, texto ordenado en 1984, bajo las condiciones previstas en dicha norma.<\/p>\n La asamblea extraordinaria puede tambi\u00e9n suprimir el derecho de acrecer y reducir a no menos de diez (10) d\u00edas el plazo para ejercer la preferencia, cuando la sociedad celebre un convenio de colocaci\u00f3n en firma con un agente intermediario, para su posterior distribuci\u00f3n entre el p\u00fablico.\u00a0(P\u00e1rrafo sustituido por art. 2\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 24.435<\/i><\/a>\u00a017\/01\/1995)<\/i><\/p>\n En el mismo supuesto, la asamblea extraordinaria puede suprimir el derecho de preferencia, siempre que la resoluci\u00f3n se tome con el voto favorable de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscripto con derecho a opci\u00f3n y no existan votos en contra que superen el cinco por ciento (5%) de dicho capital.<\/p>\n Art. 13.<\/b>\u00a0\u2014 La emisora puede celebrar con una instituci\u00f3n financiera o firma intermediaria en la oferta p\u00fablica de valores mobiliarios un convenio por el que \u00e9sta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a los obligacionistas durante la vigencia del empr\u00e9stito y hasta su cancelaci\u00f3n total.<\/p>\n El contrato puede instrumentarse en forma p\u00fablica o privada.<\/p>\n Deber\u00e1 contener:<\/p>\n a) Las menciones del art\u00edculo 10;<\/p>\n b) Las facultades y obligaciones del representante;<\/p>\n c) Su declaraci\u00f3n de haber verificado la exactitud de los datos mencionados en el acto de emisi\u00f3n;<\/p>\n d) Su retribuci\u00f3n, que estar\u00e1 a cargo de la emisora.<\/p>\n Ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n lo dispuesto en los art\u00edculos 342 a 345, incisos 1\u00ba y 2\u00ba, 351 y 353 de la Ley 19.550, texto ordenado en 1984.<\/p>\n Art. 14.<\/b>\u00a0\u2014 La asamblea de obligacionistas ser\u00e1 convocada por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n o, en su defecto, por la sindicatura o consejo de vigilancia de la sociedad, cuando lo juzguen necesario o fuere requerida por el representante de los obligacionistas o por un n\u00famero de \u00e9stos que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del monto de la emisi\u00f3n.<\/p>\n En este \u00faltimo supuesto, la petici\u00f3n indicar\u00e1 los temas a tratar y la asamblea deber\u00e1 ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) d\u00edas de recibida la solicitud de los obligacionistas.<\/p>\n La convocatoria se har\u00e1 en la forma prevista en el art\u00edculo 237 de la Ley 19.550, texto ordenado en 1984.<\/p>\n Si el \u00f3rgano de administraci\u00f3n, sindicatura o consejo de vigilancia omitieren hacerlo, la convocatoria podr\u00e1 ser efectuada por la autoridad de control o por el juez.<\/p>\n La asamblea ser\u00e1 presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de \u00e9ste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.<\/p>\n Ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n en lo dem\u00e1s los art\u00edculos 354 y 355 de la Ley 19.550, texto ordenado en 1984.<\/p>\n Art. 15.<\/b>\u00a0\u2014 Se requerir\u00e1 el consentimiento de la asamblea de obligacionistas en los casos de retiro de la oferta p\u00fablica o cotizaci\u00f3n de las obligaciones, o de las acciones cuando aqu\u00e9llas fueren convertibles.<\/p>\n Los disconformes y los ausentes tendr\u00e1n derecho de reembolso, que se deber\u00e1 ejercer en la forma y plazos previstos para el receso de los accionistas.<\/p>\n Igual derecho corresponder\u00e1 en el supuesto del art\u00edculo 94, inciso 9\u00ba, segunda parte de la Ley 19.550, texto ordenado de 1984.<\/p>\n La pr\u00f3rroga o reconducci\u00f3n del contrato de sociedad, excepto en las sociedades autorizadas a la oferta p\u00fablica de sus acciones, la transferencia del domicilio al extranjero, y el cambio fundamental del objeto, otorgan derecho a la conversi\u00f3n anticipada de las obligaciones y el simult\u00e1neo ejercicio del derecho de receso, en la forma y plazo previsto para los accionistas ausentes en la asamblea.<\/p>\n Art. 16.<\/b>\u00a0\u2014 La transformaci\u00f3n de la sociedad no afecta los derechos de los obligacionistas, pero si las obligaciones fueren convertibles, podr\u00e1n ejercer la conversi\u00f3n anticipada y simult\u00e1neamente el derecho de receso del modo previsto en el \u00faltimo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 15 del presente texto legal.<\/p>\n Art. 17.<\/b>\u00a0\u2014 La resoluci\u00f3n sobre la emisi\u00f3n de obligaciones convertibles implica simult\u00e1neamente la decisi\u00f3n de aumentar el capital social en la proporci\u00f3n necesaria para atender los futuros pedidos de conversi\u00f3n.<\/p>\n Los accionistas de la emisora carecer\u00e1n del derecho de preferencia sobre las acciones que se emitan con ese fin.<\/p>\n Art. 18.<\/b>\u00a0\u2014 Puede estipularse que la conversi\u00f3n tenga lugar en \u00e9poca o fechas determinadas o bien en todo tiempo a partir de la suscripci\u00f3n, o desde cierta fecha o plazo.<\/p>\n El derecho de conversi\u00f3n permanente puede suspenderse para posibilitar operaciones de fusi\u00f3n, escisi\u00f3n o aumento de capital, por el t\u00e9rmino m\u00e1ximo de tres (3) meses.<\/p>\n Art. 19.<\/b>\u00a0\u2014 En todos los casos en que ocurra la disoluci\u00f3n de la sociedad deudora antes de vencidos los plazos convertidos para la conversi\u00f3n de las obligaciones, sus tenedores podr\u00e1n optar por la conversi\u00f3n anticipada.<\/p>\n Art. 20.<\/b>\u00a0\u2014 El obligacionista que ejerza la opci\u00f3n de conversi\u00f3n ser\u00e1 considerado accionista desde que notifique su decisi\u00f3n a la sociedad por medio fehaciente. La sociedad debe otorgarle las acciones que le correspondan o certificados provisorios, negociables y divisibles, dentro de los treinta (30) d\u00edas.<\/p>\n En las sociedades autorizadas a la oferta p\u00fablica de sus valores mobiliarios, el otorgamiento se har\u00e1 en los plazos y condiciones que fijen las reglamentaciones pertinentes.<\/p>\n Art. 21.<\/b>\u00a0\u2014 Al cierre del per\u00edodo de conversi\u00f3n, o trimestralmente cuando \u00e9sta se hubiere previsto en todo tiempo, el directorio comunicar\u00e1 a la autoridad de control y al Registro P\u00fablico de Comercio para su inscripci\u00f3n, el monto de las emisiones y el consecuente aumento de capital, los que constar\u00e1n en acta.<\/p>\n Cuando las acciones fuesen admitidas a la oferta p\u00fablica, la comunicaci\u00f3n se har\u00e1 en los plazos y con los requisitos que establezcan las reglamentaciones respectivas.<\/p>\n Art. 22.<\/b>\u00a0\u2014 La autorizaci\u00f3n de oferta p\u00fablica, o cotizaci\u00f3n de obligaciones convertibles emitidas por sociedades cuyo capital est\u00e9 inscripto en dichos reg\u00edmenes, implica la misma autorizaci\u00f3n respecto de las acciones que en el futuro se emitan para entregar a los obligacionistas que notifiquen su decisi\u00f3n de convertir.<\/p>\n Si la sociedad emisora no estuviere admitida a la oferta p\u00fablica o cotizaci\u00f3n de sus acciones y obtuviere tal autorizaci\u00f3n para las obligaciones convertibles, deber\u00e1 cumplir los tr\u00e1mites para la inscripci\u00f3n de su capital en tales reg\u00edmenes con anterioridad al inicio del per\u00edodo de conversi\u00f3n. Si no lo hiciere o si la solicitud fuere denegada, los titulares de obligaciones convertibles tendr\u00e1n opci\u00f3n para pedir el reembolso anticipado, o la conversi\u00f3n y el ejercicio simult\u00e1neo del derecho de receso, en los t\u00e9rminos de la ley 19.550, texto ordenado en 1984.<\/p>\n Art. 23.<\/b>\u00a0\u2014 Pendiente la conversi\u00f3n de las obligaciones quedan emitirse acciones, debentures convertibles y otras obligaciones convertibles, a ofrecer en suscripci\u00f3n, siempre que las condiciones de emisi\u00f3n hayan previsto, alternativamente:<\/p>\n a) Derecho de preferencia a los obligacionistas en los mismos casos, plazos y condiciones en que se otorgue a los accionistas;<\/p>\n b) El reajuste del valor de conversi\u00f3n, seg\u00fan la f\u00f3rmula que se establezca al efecto.<\/p>\n Art. 24.<\/b>\u00a0\u2014 En el supuesto previsto en el art\u00edculo 23, inciso a), la suspensi\u00f3n o la limitaci\u00f3n al derecho de suscripci\u00f3n preferente de los accionistas o de los tenedores de obligaciones convertibles para suscribir nuevas emisiones de acciones, debentures convertibles u otras obligaciones convertibles, requiere la conformidad de la asamblea de tenedores de obligaciones convertibles.<\/p>\n Art. 25.<\/b>\u00a0\u2014 Pendiente la conversi\u00f3n, toda modificaci\u00f3n del valor nominal de las acciones, reducci\u00f3n obligatoria del capital, capitalizaci\u00f3n de utilidades, reservas, ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y dem\u00e1s operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas, requiere el ajuste del valor de conversi\u00f3n para adecuar la participaci\u00f3n de cada obligacionista. A tal fin, se tomar\u00e1n en cuenta, dado el caso, las actualizaciones que se efectuaren al valor nominal de los t\u00edtulos convertibles conforme a sus condiciones de emisi\u00f3n.<\/p>\n Art. 26.<\/b>\u00a0\u2014 La amortizaci\u00f3n o reducci\u00f3n voluntaria del capital, la modificaci\u00f3n de las reglas estatutarias sobre reparto de utilidades, la adjudicaci\u00f3n de valores en cartera y la distribuci\u00f3n en efectivo de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, excluidas las reservas formadas para el pago de dividendos ordinarios, requiere la conformidad de la asamblea de los tenedores de obligaciones convertibles y otorga derecho a la conversi\u00f3n anticipada.<\/p>\n Las sociedades que coticen sus acciones en bolsa, pueden prever en las condiciones de emisi\u00f3n de las obligaciones el reajuste del valor de conversi\u00f3n por tales distribuciones, no siendo aplicable en tal caso lo dispuesto en el p\u00e1rrafo anterior.<\/p>\n Art. 27.<\/b>\u00a0\u2014 La fusi\u00f3n o escisi\u00f3n de la sociedad emisora de obligaciones convertibles requiere la conformidad de la asamblea de los tenerdores de \u00e9stas, sin perjuicio del derecho de los ausentes y disidentes de ser garantizados o reembolsados, conforme al art\u00edculo 83 de la ley 19.550, texto ordenado en 1984.<\/p>\n Igual derecho a ser garantizados o reembolsados tendr\u00e1n los tenedores de obligaciones no convertibles.<\/p>\n Aprobada la operaci\u00f3n, las obligaciones ser\u00e1n convertibles en acciones de la nueva sociedad, de la escindida o de la incorporante, seg\u00fan el caso. Se corregir\u00e1 el valor de conversi\u00f3n en funci\u00f3n de la relaci\u00f3n de fusi\u00f3n o escisi\u00f3n.<\/p>\n Art. 28.<\/b>\u00a0\u2014 La emisora no puede recibir sus propias obligaciones en garant\u00eda.<\/p>\n Art. 29.<\/b>\u00a0\u2014 Los t\u00edtulos representativos de las obligaciones otorgan acci\u00f3n ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garant\u00edas otorgadas.<\/p>\n En caso de ejecuci\u00f3n de obligaciones emitidas con garant\u00eda especial, el juez dispondr\u00e1 la citaci\u00f3n de los tenedores de la misma clase y notificar\u00e1 a la Comisi\u00f3n Nacional de Valores cuando los t\u00edtulos est\u00e9n admitidos a la oferta p\u00fablica y a las bolsas donde tengan cotizaci\u00f3n autorizada.<\/p>\n En caso de concurso o quiebra se aplicar\u00e1n las disposiciones de la ley 19.551 sobre los debentures. Cuando no existiere representante de los obligacionistas, ser\u00e1 designado en asamblea convocada por el juez, que se regir\u00e1 por las normas de la asamblea ordinaria de las sociedades an\u00f3nimas. En caso de no obtenerse la mayor\u00eda necesaria, la designaci\u00f3n ser\u00e1 efectuada por el juez.<\/p>\n Art. 30.<\/b>\u00a0\u2014 Las sociedades autorizadas a la oferta p\u00fablica de valores mobiliarios pueden emitir certificados globales de sus obligaciones negociables, con los requisitos del art\u00edculo 7\u00ba, para su inscripci\u00f3n en reg\u00edmenes de dep\u00f3sito colectivo. A tal fin, se considerar\u00e1n definitivos, negociables y divisibles.<\/p>\n Art. 31.<\/b>\u00a0\u2014 En las condiciones de emisi\u00f3n de las obligaciones negociables se puede prever que las mismas no se representen en t\u00edtulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de obligaciones negociables escrituras por la emisora, bancos comerciales o de inversi\u00f3n o cajas de valores.<\/p>\n La calidad de obligacionistas se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de obligaciones negociables escrituras. En todos los casos la emisora es responsable ante los obligacionistas por los errores e irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad de la entidad que las lleve ante la emisora, en su caso.<\/p>\n La emisora, banco o caja de valores deben otorgar al obligacionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo obligacionista tiene adem\u00e1s derecho a que se le entreguen en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.<\/p>\n A los efectos de su negociaci\u00f3n por el sistema de caja de valores, se aplicar\u00e1n en lo pertinente las disposiciones de la ley 20.643 y sus normas reglamentarias y complementarias.<\/p>\n La oferta p\u00fablica de obligaciones negociables escrituras se rige por las disposiciones de la ley 17.811.<\/p>\n Art. 32.<\/b>\u00a0\u2014 La transmisi\u00f3n de las obligaciones negociables nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la emisora y los terceros desde su inscripci\u00f3n.<\/p>\n En el caso de obligaciones negociables escriturales, la emisora o entidad que lleve el registro cursar\u00e1 aviso al titular de la cuenta en que se efect\u00fae un d\u00e9bito por transmisi\u00f3n de obligaciones o constituci\u00f3n de grav\u00e1menes sobre ellas, dentro de los diez (10) d\u00edas de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido. En las sociedades, cooperativas o asociaciones sujetas al r\u00e9gimen de la oferta p\u00fablica, autoridad de control podr\u00e1 reglamentar otros medios de informaci\u00f3n a los obligacionistas.<\/p>\n Art. 33.<\/b>\u00a0\u2014 Toda oferta p\u00fablica de obligaciones negociables que efect\u00faen las cooperativas y asociaciones civiles, requiere previa autorizaci\u00f3n de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n Art. 34.<\/b>\u00a0\u2014 Los directores, administradores, s\u00edndicos o consejeros de vigilancia de la emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violaci\u00f3n de las disposiciones de esta Ley produzca a los obligacionistas.<\/p>\n Art. 35.<\/b>\u00a0\u2014 Est\u00e1n exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisi\u00f3n, suscripci\u00f3n, colocaci\u00f3n y transferencia de las obligaciones negociables a las que se refiere la presente ley. Esta exenci\u00f3n alcanza adem\u00e1s a todo tipo de garant\u00edas personales o reales, constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisi\u00f3n, sean anteriores, simult\u00e1neos o posteriores a la misma.<\/p>\n Asimismo estar\u00e1n exentos del impuesto de sellos los aumentos de capital que correspondan por las emisiones de acciones a entregar por conversi\u00f3n de las obligaciones a que alude el p\u00e1rrafo precedente.<\/p>\n El Poder Ejecutivo invitar\u00e1 a las provincias a otorgar iguales exenciones en el \u00e1mbito de sus jurisdicciones.<\/p>\n Las franquicias anteriores s\u00f3lo alcanzan a los actos y contratos y operaciones referidos.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 27\/07\/1988)<\/i><\/p>\n Art. 36.<\/b>\u00a0\u2014 Ser\u00e1n objeto del tratamiento impositivo establecido a continuaci\u00f3n de las obligaciones negociables previstas en la presente ley, siempre que se cumplan las siguientes condiciones y obligaciones:<\/p>\n 1. Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta p\u00fablica, contando para ello con la respectiva autorizaci\u00f3n de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n 2. La emisora garantice la aplicaci\u00f3n de los fondos a obtener mediante la colocaci\u00f3n de las obligaciones negociables, a inversiones en activos f\u00edsicos situados en el pa\u00eds, integraci\u00f3n de capital de trabajo en el pa\u00eds o refinanciaci\u00f3n de pasivos, a la integraci\u00f3n de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, seg\u00fan se haya establecido en la resoluci\u00f3n que disponga la emisi\u00f3n, y dado a conocer al p\u00fablico inversor a trav\u00e9s del prospecto.<\/p>\n 3. La emisora deber\u00e1 acreditar ante la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que \u00e9sta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.<\/p>\n 4. El plazo m\u00ednimo de amortizaci\u00f3n total de las obligaciones no podr\u00e1 ser inferior a dos (2) a\u00f1os. En el caso de emitirse con cl\u00e1usula de amortizaci\u00f3n parcial deber\u00e1n cumplirse las siguientes condiciones adicionales:<\/p>\n a) La primera amortizaci\u00f3n no se efectuar\u00e1 hasta transcurridos seis (6) meses ni podr\u00e1 ser superior al veinticinco por ciento (25%) de la emisi\u00f3n;<\/p>\n b) La segunda amortizaci\u00f3n no se efectuar\u00e1 hasta transcurridos doce (12) meses ni podr\u00e1 ser superior al veinticinco por ciento (25%) de la emisi\u00f3n;<\/p>\n c) El total a amortizar dentro de los primeros dieciocho (18) meses no podr\u00e1 exceder del setenta y cinco por ciento (75%) del total de la emisi\u00f3n.<\/p>\n Los plazos mencionados en este inciso se contar\u00e1n a partir de la fecha en que comience la colocaci\u00f3n de las obligaciones negociables.<\/p>\n Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la ley 21526 y sus modificaciones, podr\u00e1 destinar dichos fondos al otorgamiento de pr\u00e9stamos a los que los prestatarios deber\u00e1n darle el destino a que se refiere el inciso 2) del p\u00e1rrafo anterior, conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central de la Rep\u00fablica Argentina. En el mismo supuesto ser\u00e1 la entidad financiera la que deber\u00e1 acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 27\/07\/1988)<\/i><\/p>\n (Nota Infoleg<\/b>: Por art. 79, segundo p\u00e1rrafo del\u00a0<\/i>Decreto N\u00b0 2284\/1991<\/i><\/a>\u00a0B.O. 1\/11\/1991 se dejan sin efecto las exigencias de plazos m\u00ednimos de amortizaci\u00f3n fijadas en el apartado 4 del Art\u00edculo 36 de la Ley N\u00ba 23.576 (modificado por la Ley N\u00ba 23.962), sin perjuicio de las facultades del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA. El tratamiento previsto para las obligaciones negociables en los art\u00edculos 36 y 36 bis de la citada norma, considerando la modificaci\u00f3n introducida por el decreto de referencia, ser\u00e1 aplicable igualmente a los t\u00edtulos p\u00fablicos y a sus rentas. (Ultima parte del p\u00e1rrafo seg\u00fan texto del\u00a0<\/i>Decreto N\u00ba 2424\/91<\/i><\/a>\u00a0B.O. 14\/11\/1991).<\/i><\/p>\n Art. 36 bis<\/b>\u00a0\u2014 El tratamiento impositivo a que se refiere el primer p\u00e1rrafo del art\u00edculo anterior ser\u00e1 el siguiente:<\/p>\n 1. Quedan exentas del impuesto al valor agregado, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisi\u00f3n, suscripci\u00f3n, colocaci\u00f3n, transferencia, amortizaci\u00f3n, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garant\u00edas.<\/p>\n 2. La transferencia de obligaciones negociables creadas por la presente ley quedar\u00e1 exenta del impuesto sobre la transferencia de t\u00edtulos valores, siempre que la misma se efect\u00fae en los mercados abierto y\/o burs\u00e1til.<\/p>\n 3.\u00a0(Punto derogado por\u00a0art. 81 inc. b) de la\u00a0Ley N\u00b0 27.430<\/a>\u00a0B.O. 29\/12\/2017. Vigencia: el d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el Bolet\u00edn Oficial y surtir\u00e1n efecto de conformidad con lo previsto en cada uno de los T\u00edtulos que la componen. Ver art. 86 de la Ley de referencia)<\/p>\n 4.\u00a0(Punto derogado por\u00a0art. 81 inc. b) de la\u00a0Ley N\u00b0 27.430<\/a>\u00a0B.O. 29\/12\/2017. Vigencia: el d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el Bolet\u00edn Oficial y surtir\u00e1n efecto de conformidad con lo previsto en cada uno de los T\u00edtulos que la componen. Ver art. 86 de la Ley de referencia)<\/p>\n Igual tratamiento impositivo se aplicar\u00e1 a los t\u00edtulos p\u00fablicos.<\/p>\n A los fines de facilitar el acceso de las peque\u00f1as y medianas empresas al presente r\u00e9gimen, la Comisi\u00f3n Nacional de Valores establecer\u00e1 requisitos diferenciales por categor\u00edas definidas por la magnitud de la emisi\u00f3n y el tama\u00f1o de la empresa emisora. Cuando la emisora se ajuste a lo previsto en el art\u00edculo 13, la reglamentaci\u00f3n podr\u00e1 limitar las exigencias de intervenci\u00f3n en la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, sin perjuicio de mantener los beneficios del tratamiento fiscal establecido en el presente art\u00edculo.<\/p>\n (Art\u00edculo incorporado por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 27\/07\/1988)<\/i><\/p>\n Art. 37.<\/b>\u00a0\u2014 La entidad emisora podr\u00e1 deducir en el impuesto a las ganancias en cada ejercicio la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la obtenci\u00f3n de los fondos provenientes de la colocaci\u00f3n de las obligaciones negociables que cuenten con autorizaci\u00f3n de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores para su oferta p\u00fablica. Asimismo ser\u00e1n deducibles los gastos y descuentos de emisi\u00f3n y colocaci\u00f3n.<\/p>\n La Comisi\u00f3n Nacional de Valores declarar\u00e1 inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta p\u00fablica de obligaciones negociables, que por el efecto combinado entre sus descuentos de emisi\u00f3n y tasa de inter\u00e9s a pagar represente para la entidad emisora un costo financiero desproporcionado con relaci\u00f3n al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 27\/07\/1988)<\/i><\/p>\n Art. 38.<\/b>\u00a0\u2014 Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones previstas en el art\u00edculo 36, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder de acuerdo con la ley 11.683 (texto ordenado en 1978 y sus modificaciones), decaer\u00e1n los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esta ley y la emisora ser\u00e1 responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor. En este caso deber\u00e1 tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la tasa m\u00e1xima prevista en el art\u00edculo 90 de la ley respectiva sobre el total de las rentas devengadas en favor de los inversores.<\/p>\n El impuesto se abonar\u00e1 con sus correspondientes actualizaciones e intereses con car\u00e1cter de pagos \u00fanicos y definitivos, facult\u00e1ndose a la Direcci\u00f3n General Impositiva a establecer la forma, plazos y condiciones de ingreso.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 27\/07\/1988)<\/i><\/p>\n Art. 39.<\/b>\u00a0\u2014\u00a0(Art\u00edculo derogado por art. 2\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 27\/07\/1988)<\/i><\/p>\n Art. 40.<\/b>\u00a0\u2014\u00a0(Art\u00edculo derogado por art. 2\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 27\/07\/1988)<\/i><\/p>\n Art. 41.<\/b>\u00a0\u2014 La Comisi\u00f3n Nacional de Valores actuar\u00e1 como agente de informaci\u00f3n de la Direcci\u00f3n General Impositiva, respecto de la aplicaci\u00f3n de la presente ley.<\/p>\n Art. 42.<\/b>\u00a0\u2014\u00a0(Art\u00edculo derogado por art. 2\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 27\/07\/1988)<\/i><\/p>\n Art. 43.<\/b>\u00a0\u2014 Los planes de participaci\u00f3n del personal en relaci\u00f3n de dependencia en los capitales de las sociedades an\u00f3nimas autorizadas a realizar oferta p\u00fablica de sus acciones, que se establezcan sobre una base proporcional a sus remuneraciones y gratuita para todos los dependientes y en las condiciones que fije la reglamentaci\u00f3n, gozar\u00e1n de los siguientes beneficios.<\/p>\n a) Las sumas que las sociedades destinen a la suscripci\u00f3n o adquisici\u00f3n de sus propias acciones para atribuirlas al personal mencionado en tales planes ser\u00e1n deducibles del Impuesto a las Ganancias hasta el veinte por ciento (20%) de las ganancias netas del ejercicio despu\u00e9s de computar los quebrantos acumulados de per\u00edodos anteriores;<\/p>\n b) Las acciones, as\u00ed como las ganancias o beneficios que deriven de ellas estar\u00e1n exentas de todo gravamen durante el tiempo que permanezcan indisponibles en tales planes o nombre de sus beneficiarios.<\/p>\n Las sumas indicadas en el inciso a) no ser\u00e1n consideradas partes de indemnizaciones, sueldos, jornales o retribuciones a los fines laborales, previsionales o sociales, y por tanto estar\u00e1n exentas de aportes y contribuciones de obras sociales o nombre de sus beneficiarios familiares, Fondo Nacional de la Vivienda o cualquier otro concepto similar.<\/p>\n Art. 44.<\/b>\u00a0\u2014 Der\u00f3ganse los art\u00edculos 10 al 20 de la ley 19.060 sobre bonos de obligaciones convertibles en acciones.<\/p>\n Art. 45.<\/b>\u00a0\u2014 Sustit\u00fayese el art\u00edculo 325 de la ley 19.550, texto ordenado en 1984, por el siguiente:<\/p>\n Art\u00edculo 325: Las sociedades an\u00f3nimas incluidas las de la secci\u00f3n VI y en comandita por acciones podr\u00e1n, si sus estatutos lo autorizan, contraer empr\u00e9stitos en forma p\u00fablica o privada, mediante la emisi\u00f3n de debentures.<\/p>\n Art. 46.<\/b>\u00a0\u2014 Modif\u00edcase el inciso c) del art\u00edculo 35 de la disposici\u00f3n de facto 20.091, el que queda redactado de la siguiente manera:<\/p>\n c) Obligaciones negociables que tengan oferta p\u00fablica autorizada emitidas por sociedades por acciones, cooperativas, y asociaciones civiles constituidas en el pa\u00eds, o a las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 118 de la Ley de Sociedades Comerciales, y en debentures, en ambos casos con garant\u00eda especial o flotante en primer grado sobre bienes radicados en el pa\u00eds.<\/p>\n (Art\u00edculo sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 27\/07\/1988)<\/i><\/p>\n Art. 47.<\/b>\u00a0\u2014 Comun\u00edquese al Poder Ejecutivo. \u2014 Juan Carlos Pugliese. \u2014 V\u00edctor H. Mart\u00ednez. \u2014 Carlos A. Bravo. \u2014 Antonio J. Macris.<\/p>\n DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE JUNIO DEL A\u00d1O MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO.<\/p>\n <\/p>\n <\/a>Antecedentes Normativos<\/b><\/p>\n – Art\u00edculo 1\u00b0 sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 06\/08\/1991;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 3\u00b0 sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 06\/08\/1991;<\/i><\/p>\n – Art\u00edculo 7\u00b0 sustituido por art. 1\u00ba de la\u00a0<\/i>Ley N\u00ba 23.962<\/i><\/a>\u00a0B.O. 06\/08\/1991.<\/i><\/p>\n <\/p>\n Fuente Infoleg:\u00a0http:\/\/servicios.infoleg.gob.ar\/infolegInternet\/verNorma.do?id=20643<\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" OBLIGACIONES NEGOCIABLES Ley N\u00ba 23.576 Establ\u00e9cese que las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles, podr\u00e1n contraer empr\u00e9stitos mediante su emisi\u00f3n. Normas de aplicaci\u00f3n. Sancionada: junio 29 deSeguir leyendo