ARTICULO 47. \u2014\u00a0Registro. Para actuar como agentes los sujetos deber\u00e1n contar con la autorizaci\u00f3n y registro de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, y deber\u00e1n cumplir con las formalidades y requisitos que para cada categor\u00eda establezca la misma.<\/p>\n
ARTICULO 48. \u2014\u00a0Prohibiciones e incompatibilidades. No pueden ser autorizados para su inscripci\u00f3n como agentes:<\/p>\n
a) Los condenados por los delitos previstos en los art\u00edculos 176 a 180 del C\u00f3digo Penal o cometidos con \u00e1nimo de lucro o contra la fe p\u00fablica o que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitaci\u00f3n para ejercer cargos p\u00fablicos, hasta diez (10) a\u00f1os despu\u00e9s de cumplida la condena;<\/p>\n
b) Los fallidos y los concursados, hasta cinco (5) a\u00f1os despu\u00e9s de su rehabilitaci\u00f3n;<\/p>\n
c) Las personas en relaci\u00f3n de dependencia con las sociedades que listen y\/o negocien sus valores negociables, conforme sus categor\u00edas;<\/p>\n
d) Los funcionarios y empleados rentados de la Naci\u00f3n, las provincias, la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires y los municipios, con exclusi\u00f3n de los que desempe\u00f1en actividades docentes o integren comisiones de estudio;<\/p>\n
e) Aquellos a quienes se les hubiere cancelado o revocado una inscripci\u00f3n anterior como agentes, hasta cinco (5) a\u00f1os despu\u00e9s de quedar firme la cancelaci\u00f3n;<\/p>\n
f) Las sociedades entre cuyos accionistas controlantes, administradores o s\u00edndicos hubiere una o m\u00e1s personas a quienes se les hubiere cancelado una inscripci\u00f3n anterior como agentes, hasta cinco (5) a\u00f1os despu\u00e9s de quedar firme la cancelaci\u00f3n;<\/p>\n
g) Las personas que ejercen tareas que las reglamentaciones dictadas por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores declaren incompatibles con esa funci\u00f3n;<\/p>\n
h) Los miembros de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n o fiscalizaci\u00f3n de agentes de dep\u00f3sito de valores negociables.<\/p>\n
Cuando la incompatibilidad sobrevenga a la inscripci\u00f3n, el agente quedar\u00e1 suspendido en sus funciones hasta tanto aqu\u00e9lla desaparezca.<\/p>\n
ARTICULO 49. \u2014\u00a0Autorizaci\u00f3n. La petici\u00f3n de autorizaci\u00f3n se presentar\u00e1 ante la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, quien se expedir\u00e1 en el t\u00e9rmino de veinte (20) d\u00edas h\u00e1biles de recibida. La decisi\u00f3n ser\u00e1 notificada al presentante, quien en caso de respuesta desfavorable podr\u00e1 impugnarla dentro del t\u00e9rmino de diez (10) d\u00edas h\u00e1biles.<\/p>\n
Cumplido este plazo o en forma inmediata cuando el organismo se hubiere expedido favorablemente, se registrar\u00e1 al agente en la categor\u00eda en la cual hubiese solicitado su inscripci\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 50. \u2014\u00a0Denegatoria. En caso que la Comisi\u00f3n Nacional de Valores deniegue la autorizaci\u00f3n para la inscripci\u00f3n en el registro, el solicitante puede interponer los recursos previstos en las leyes aplicables. La solicitud denegada s\u00f3lo puede reiterarse luego de transcurridos dos (2) a\u00f1os despu\u00e9s de haber quedado firme la pertinente resoluci\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 51. \u2014\u00a0Incumplimiento. Una vez autorizados y registrados los agentes deber\u00e1n observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la Comisi\u00f3n Nacional de Valores durante el t\u00e9rmino de su inscripci\u00f3n, debiendo abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimaci\u00f3n previa.<\/p>\n
El incumplimiento de cualquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones reglamentados por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, dar\u00e1 lugar a la suspensi\u00f3n preventiva, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisi\u00f3n de la medida sin perjuicio de la eventual aplicaci\u00f3n a los infractores de las sanciones previstas en el art\u00edculo 132 de la presente ley.<\/p>\n
ARTICULO 52. \u2014\u00a0Publicidad de registros. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores deber\u00e1 publicar los registros, detallando las distintas categor\u00edas donde los agentes se encuentren registrados.<\/p>\n
ARTICULO 53. \u2014\u00a0Secreto. Los agentes registrados deben guardar secreto de las operaciones que realicen por cuenta de terceros as\u00ed como de sus nombres. Quedar\u00e1n relevados de esta obligaci\u00f3n por decisi\u00f3n judicial dictada en cuestiones de familia y en procesos criminales vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, as\u00ed como tambi\u00e9n cuando les sean requeridas por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, el Banco Central de la Rep\u00fablica Argentina, la Unidad de Informaci\u00f3n Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Naci\u00f3n en el marco de investigaciones propias de sus funciones. Estas tres (3) \u00faltimas entidades dar\u00e1n noticia del requerimiento a la Comisi\u00f3n Nacional de Valores simult\u00e1neamente al ejercicio de la facultad que se les concede.<\/p>\n
El secreto tampoco regir\u00e1 para las informaciones que, en cumplimiento de sus funciones, solicite la Administraci\u00f3n Federal de Ingresos P\u00fablicos, entidad aut\u00e1rquica actuante en la \u00f3rbita del Ministerio de Econom\u00eda y Finanzas P\u00fablicas, ya sean de car\u00e1cter particular o general y referidas a uno o varios sujetos determinados o no, aun cuando \u00e9stos no se encontraren bajo fiscalizaci\u00f3n. Sin embargo, en materia burs\u00e1til, las informaciones requeridas no podr\u00e1n referirse a operaciones en curso de realizaci\u00f3n o pendientes de liquidaci\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 54. \u2014\u00a0Fuerza probatoria. La firma de un agente registrado da autenticidad a todos los documentos en que haya intervenido.<\/p>\n
La Comisi\u00f3n Nacional de Valores reglamentar\u00e1 las formalidades que deber\u00e1n guardar los documentos para gozar de la presunci\u00f3n legal anterior.<\/p>\n
ARTICULO 55. \u2014\u00a0Responsabilidad. El agente de negociaci\u00f3n es responsable ante el mercado por cualquier suma que dicha entidad hubiese abonado por su cuenta.
\nMientras no regularice su situaci\u00f3n y pruebe que han mediado contingencias fortuitas o de fuerza mayor, queda inhabilitado para operar.<\/p>\n
ARTICULO 56. \u2014\u00a0Competencia disciplinaria. Los agentes registrados quedan sometidos a la competencia disciplinaria exclusiva de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, a la cual los mercados deber\u00e1n denunciar toda falta en que incurrieren. La omisi\u00f3n deliberada o la falta de la debida diligencia en el control de los agentes habilitados por parte de mercado ser\u00e1n sancionadas por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n
ARTICULO 57.\u00a0\u2014 Agentes de calificaci\u00f3n de riesgo. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores establecer\u00e1 las formalidades y requisitos que deber\u00e1n cumplir las entidades que soliciten su registro como agentes de calificaci\u00f3n de riesgo, incluyendo la reglamentaci\u00f3n de lo dispuesto en la presente ley y determinando la clase de organizaciones que podr\u00e1n llevar a cabo esta actividad.<\/p>\n
La Comisi\u00f3n Nacional de Valores podr\u00e1 incluir dentro de este registro a las universidades p\u00fablicas autorizadas a funcionar como tales, a los efectos de su actuaci\u00f3n, fijando los requisitos que deber\u00e1n acreditar considerando su naturaleza.<\/p>\n
ARTICULO 58. \u2014\u00a0Objeto de calificaci\u00f3n. Los agentes de calificaci\u00f3n de riesgo, a solicitud de las emisoras y otras entidades, podr\u00e1n calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al r\u00e9gimen de oferta p\u00fablica.<\/p>\n
\n
CAPITULO III<\/p>\n
Emisoras<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 59. \u2014\u00a0Normas aplicables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el r\u00e9gimen de la oferta p\u00fablica, las disposiciones contenidas en el presente cap\u00edtulo en forma complementaria a las normas aplicables seg\u00fan la forma jur\u00eddica adoptada por dichas sociedades.<\/p>\n
ARTICULO 60. \u2014\u00a0Normas contables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el r\u00e9gimen de la oferta p\u00fablica las siguientes disposiciones referidas a la informaci\u00f3n contable:<\/p>\n
a) Al solo efecto informativo, sin perjuicio de las obligaciones aplicables a cada sociedad, la Comisi\u00f3n Nacional de Valores en cada caso particular podr\u00e1 autorizar a la sociedad controlante la difusi\u00f3n exclusiva de los estados contables consolidados cuando \u00e9stos describan en forma clara, veraz y con mayor fidelidad la situaci\u00f3n e informaci\u00f3n de la sociedad con oferta p\u00fablica autorizada;<\/p>\n
b) Sin perjuicio de la informaci\u00f3n requerida por las disposiciones legales aplicables, las emisoras deber\u00e1n incluir adicionalmente en las notas complementarias a sus estados contables la siguiente informaci\u00f3n:<\/p>\n
I. En el caso de las sociedades an\u00f3nimas, las acciones que hayan sido emitidas o con emisi\u00f3n autorizada por la asamblea y las efectivamente emitidas; as\u00ed como, conforme al r\u00e9gimen legal y reglamentario aplicable, las opciones otorgadas y los valores convertibles en acciones y los dem\u00e1s que otorguen derechos a participar en los resultados de la sociedad;<\/p>\n
II. Los acuerdos que impidan gravar y\/o disponer de todos o parte de sus bienes con informaci\u00f3n adecuada sobre dichos compromisos;<\/p>\n
III. Informaci\u00f3n suficiente sobre la pol\u00edtica de asunci\u00f3n y cobertura de riesgo en los mercados, mencionando especialmente los contratos de futuros, opciones y\/o cualquier otro contrato derivado;<\/p>\n
c) Sin perjuicio de lo establecido en el art\u00edculo 66\u00a0 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones y de la reglamentaci\u00f3n adicional que establecer\u00e1 la Comisi\u00f3n Nacional de Valores se incluir\u00e1 en la memoria como informaci\u00f3n adicional por lo menos la siguiente:<\/p>\n
I. La pol\u00edtica comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificaci\u00f3n empresaria, financiera y de inversiones;<\/p>\n
II. Los aspectos vinculados a la organizaci\u00f3n de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad;<\/p>\n
III. La pol\u00edtica de dividendos propuesta o recomendada por el directorio con una explicaci\u00f3n fundada y detallada de la misma;<\/p>\n
IV. Las modalidades de remuneraci\u00f3n del directorio y la pol\u00edtica de remuneraci\u00f3n de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad. La obligaci\u00f3n de informaci\u00f3n se extender\u00e1 a la que corresponde a sociedades controladas en las que se aplicaren sistemas o pol\u00edticas sustancialmente diferenciadas.<\/p>\n
La Comisi\u00f3n Nacional de Valores podr\u00e1 autorizar el env\u00edo de toda la documentaci\u00f3n contable y dem\u00e1s informaci\u00f3n financiera por medios electr\u00f3nicos u otras v\u00edas de comunicaci\u00f3n, siempre que cumplan con las normas de seguridad que a tal efecto disponga.<\/p>\n
ARTICULO 61. \u2014\u00a0Administraci\u00f3n. El \u00f3rgano de administraci\u00f3n de las entidades emisoras podr\u00e1 funcionar con los miembros presentes o comunicados entre s\u00ed por otros medios de transmisi\u00f3n simult\u00e1nea de sonido, im\u00e1genes y palabras cuando as\u00ed lo prevea el estatuto social. El \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n dejar\u00e1 constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.<\/p>\n
Se entender\u00e1 que s\u00f3lo se computar\u00e1n a los efectos del qu\u00f3rum a los miembros presentes salvo que el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deber\u00e1 establecer la forma en que se har\u00e1 constar en las actas la participaci\u00f3n de miembros a distancia.<\/p>\n
En el caso de reuniones a distancia del \u00f3rgano de administraci\u00f3n, las actas ser\u00e1n confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) d\u00edas h\u00e1biles de celebrada la reuni\u00f3n por los miembros presentes y el representante del \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n.<\/p>\n
El estatuto podr\u00e1 prever que las asambleas se puedan tambi\u00e9n celebrar a distancia a cuyo efecto la Comisi\u00f3n Nacional de Valores reglamentar\u00e1 los medios y condiciones necesarios para otorgar seguridad y transparencia al acto.<\/p>\n
ARTICULO 62. \u2014\u00a0Aumentos de capital. Al adoptar la resoluci\u00f3n de aumento de capital, la asamblea podr\u00e1 autorizar al directorio a aumentar el n\u00famero de acciones autorizado previendo que en una emisi\u00f3n los pedidos de suscripci\u00f3n excedan la cantidad de acciones ofrecidas por la sociedad. En tal caso, la asamblea deber\u00e1 fijar el l\u00edmite de tal emisi\u00f3n en exceso. No podr\u00e1 superarse el l\u00edmite que fije la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, la que deber\u00e1 establecer los recaudos a ser cumplidos en estos casos.<\/p>\n
ARTICULO 63. \u2014\u00a0Opciones. En las sociedades que hagan oferta p\u00fablica de sus acciones, cuando as\u00ed lo prevea su estatuto, la asamblea podr\u00e1 aprobar la emisi\u00f3n de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones y delegar en el directorio la fijaci\u00f3n de los t\u00e9rminos y condiciones de su emisi\u00f3n y de los derechos que otorguen. Puede delegarse en el \u00f3rgano de administraci\u00f3n la fijaci\u00f3n del precio de las opciones y el de las acciones a las que \u00e9stas den derecho. Las respectivas decisiones de las asambleas y del directorio deber\u00e1n publicarse y registrarse. Adicionalmente, ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n lo dispuesto en los art\u00edculos 11, 12 y 17 a 27 de la ley 23.576 y sus modificatorias.<\/p>\n
ARTICULO 64. \u2014\u00a0Adquisici\u00f3n de acciones propias. Una sociedad an\u00f3nima podr\u00e1 adquirir las acciones que hubiera emitido, en tanto est\u00e9n admitidas a la oferta p\u00fablica y listadas por parte de un mercado, bajo las condiciones previstas en este art\u00edculo y aquellas que determine la Comisi\u00f3n Nacional de Valores. La reglamentaci\u00f3n deber\u00e1 respetar el principio de trato igualitario entre todos los accionistas y el derecho a la informaci\u00f3n plena de los inversores.<\/p>\n
Son condiciones necesarias para toda adquisici\u00f3n de sus acciones por la sociedad emisora las siguientes:<\/p>\n
a) Que las acciones a adquirirse se hallen totalmente integradas;<\/p>\n
b) Que medie resoluci\u00f3n fundada del directorio con informe del comit\u00e9 de auditor\u00eda y de la comisi\u00f3n fiscalizadora. La resoluci\u00f3n del directorio deber\u00e1 establecer la finalidad de la adquisici\u00f3n, el monto m\u00e1ximo a invertir, la cantidad m\u00e1xima de acciones o el porcentaje m\u00e1ximo sobre el capital social que ser\u00e1 objeto de adquisici\u00f3n y el precio m\u00e1ximo a pagar por las acciones, debiendo el directorio brindar a accionistas e inversores informaci\u00f3n amplia y detallada;<\/p>\n
c) Que la adquisici\u00f3n se efect\u00fae con ganancias realizadas y l\u00edquidas o con reservas libres o facultativas, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisi\u00f3n Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria y que dicha adquisici\u00f3n no afecta la solvencia de la sociedad;<\/p>\n
d) Que el total de las acciones que adquiera la sociedad, incluidas las que hubiera adquirido con anterioridad y permanecieran en su poder, en ning\u00fan caso excedan del l\u00edmite del diez por ciento (10%) del capital social o del l\u00edmite porcentual menor que determine la Comisi\u00f3n Nacional de Valores teniendo en cuenta el volumen de negociaci\u00f3n de las acciones en cuesti\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 65. \u2014\u00a0Enajenaci\u00f3n. Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de tales l\u00edmites deber\u00e1n ser enajenadas en el t\u00e9rmino de noventa (90) d\u00edas h\u00e1biles contados a partir de la fecha de la adquisici\u00f3n que hubiere dado origen al exceso en la forma dispuesta en el inciso d) del art\u00edculo anterior; ello sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda imputar a los directores de la sociedad.<\/p>\n
ARTICULO 66. \u2014\u00a0Formas de adquisici\u00f3n. Las operaciones celebradas con motivo de la adquisici\u00f3n de acciones de propia emisi\u00f3n podr\u00e1n llevarse a cabo mediante operaciones en el mercado o a trav\u00e9s de una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n. En el caso de adquisiciones en el mercado, el monto de \u00e9stas realizadas en un mismo d\u00eda no podr\u00e1 ser superior al veinticinco por ciento (25%) del volumen promedio de transacci\u00f3n diario que hayan experimentado las acciones de la sociedad durante los noventa (90) d\u00edas h\u00e1biles anteriores. En cualquier caso, la Comisi\u00f3n Nacional de Valores podr\u00e1 requerir que tal compra se ejecute mediante una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n cuando las acciones a ser adquiridas representen un porcentaje importante con relaci\u00f3n al volumen promedio de negociaci\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 67. \u2014\u00a0Consecuencias de la adquisici\u00f3n. Las acciones adquiridas en virtud de lo dispuesto en los art\u00edculos anteriores deber\u00e1n ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo m\u00e1ximo de tres (3) a\u00f1os a contar de su adquisici\u00f3n. Transcurrido el plazo indicado y no mediando resoluci\u00f3n asamblearia, el capital quedar\u00e1 disminuido de pleno derecho en un monto igual al valor nominal de las acciones que permanezcan en cartera, las cuales quedar\u00e1n canceladas. Al tiempo de enajenarlas la sociedad deber\u00e1 realizar una oferta preferente de las acciones a los accionistas en los t\u00e9rminos establecidos en el art\u00edculo 221 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. No ser\u00e1 obligatoria esa oferta cuando se trate de cumplir un programa o plan de compensaci\u00f3n a favor de personal dependiente de la sociedad o las acciones se distribuyan entre todos los accionistas en proporci\u00f3n a sus tenencias o respecto de la venta de una cantidad de acciones que dentro de cualquier per\u00edodo de doce (12) meses no supere el uno por ciento (1%) del capital accionario de la sociedad, siempre que en tales casos se cuente con la previa aprobaci\u00f3n de la asamblea de accionistas.<\/p>\n
Si los accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derecho preferente establecido en el p\u00e1rrafo anterior o se tratare de acciones que se encuentran dentro del cupo mencionado, la enajenaci\u00f3n deber\u00e1 efectuarse en un mercado.<\/p>\n
ARTICULO 68. \u2014\u00a0Accionariado obrero. En oportunidad de votarse un aumento de capital la asamblea podr\u00e1 resolver destinar una parte de las nuevas acciones a emitir, para ser entregadas al personal en relaci\u00f3n de dependencia de la sociedad o de alguna o algunas de sus sociedades controladas. El total acumulativo de las acciones emitidas con esta finalidad no podr\u00e1 superar el diez por ciento (10%) del capital social. La asamblea podr\u00e1 resolver la entrega de acciones como bonificaci\u00f3n, en cuyo caso deber\u00e1n afectarse utilidades l\u00edquidas y realizadas o reservas libres, o sujetas a integraci\u00f3n por parte de los beneficiarios debiendo, en tal caso, fijar las modalidades de la integraci\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 69. \u2014\u00a0Pautas reglamentarias. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores deber\u00e1 establecer pautas referentes a:<\/p>\n
a) Las ofertas de canje de acciones o cualquier otro procedimiento similar;<\/p>\n
b) El voto ejercido por las entidades que sean titulares de acciones por cuenta o inter\u00e9s de terceros, bajo fideicomiso, dep\u00f3sito u otras relaciones jur\u00eddicas afines, cuando los respectivos contratos as\u00ed lo autoricen;<\/p>\n
c) La solicitud p\u00fablica de poderes a fin de asegurar el derecho de informaci\u00f3n plena del inversor.<\/p>\n
Los accionistas que deseen solicitar en forma p\u00fablica el otorgamiento de poderes a su favor, deber\u00e1n hacerlo conforme la reglamentaci\u00f3n que a tal efecto establezca la Comisi\u00f3n Nacional de Valores. Las personas que promuevan dicha solicitud tendr\u00e1n que poseer como m\u00ednimo el dos por ciento (2%) del capital social representado por acciones con derecho a voto y una antig\u00fcedad como accionista de por lo menos un (1) a\u00f1o y deber\u00e1n cumplir con los requisitos formales que establezca la Comisi\u00f3n Nacional de Valores. El mandato ser\u00e1 siempre revocable y deber\u00e1 ser otorgado para una asamblea determinada.<\/p>\n
Los accionistas que promuevan dicha solicitud ser\u00e1n responsables por las informaciones del formulario de poder que sea registrado ante la Comisi\u00f3n Nacional de Valores y por aquella informaci\u00f3n que se divulgue durante el per\u00edodo de solicitud, debiendo dicha informaci\u00f3n permitir a los accionistas tomar una decisi\u00f3n con pleno conocimiento de causa. Los intermediarios que participen en dicha solicitud deber\u00e1n verificar en forma diligente la correcci\u00f3n de dicha informaci\u00f3n.<\/p>\n
Sin perjuicio de la responsabilidad de derecho com\u00fan que les pudiera corresponder, los infractores a los deberes establecidos en este p\u00e1rrafo y sus normas reglamentarias ser\u00e1n sancionados por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n
ARTICULO 70. \u2014\u00a0Convocatorias asamblearias. En las sociedades que hagan oferta p\u00fablica de sus acciones, la primera convocatoria a asamblea deber\u00e1 publicarse con una anticipaci\u00f3n no menor a los veinte (20) d\u00edas corridos y no mayor a los cuarenta y cinco (45) d\u00edas corridos de la fecha fijada para su celebraci\u00f3n. Los plazos indicados se computar\u00e1n a partir de la \u00faltima publicaci\u00f3n.<\/p>\n
Veinte (20) d\u00edas corridos antes de la fecha fijada para la celebraci\u00f3n de la asamblea, el directorio deber\u00e1 poner a disposici\u00f3n de los accionistas en su sede social o por medios electr\u00f3nicos, toda la informaci\u00f3n relevante concerniente a la celebraci\u00f3n de la asamblea, la documentaci\u00f3n a ser considerada en la misma y las propuestas del directorio.<\/p>\n
Hasta cinco (5) d\u00edas corridos antes de la fecha para la celebraci\u00f3n de la asamblea ordinaria que deba considerar la documentaci\u00f3n del ejercicio, los accionistas que representen por lo menos el dos por ciento (2%) del capital social podr\u00e1n entregar en la sede social comentarios o propuestas relativas a la marcha de los negocios sociales correspondientes al ejercicio. El directorio deber\u00e1 informar a los accionistas que dichos comentarios o propuestas se encuentran disponibles en la sede social o que podr\u00e1n consultarse a trav\u00e9s de cualquier medio electr\u00f3nico.<\/p>\n
ARTICULO 71. \u2014\u00a0Asambleas ordinarias. En las sociedades que hacen oferta p\u00fablica de sus acciones corresponde a la asamblea ordinaria resolver, adem\u00e1s de los asuntos mencionados en el art\u00edculo 234 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, los siguientes:<\/p>\n
a) La disposici\u00f3n o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad cuando ello no se realice en el curso ordinario de los negocios de la sociedad;<\/p>\n
b) La celebraci\u00f3n de contratos de administraci\u00f3n o gerenciamiento de la sociedad. Lo mismo se aplica a la aprobaci\u00f3n de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que reciba la sociedad sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias de la sociedad, si el monto resultante es sustancial habida cuenta del giro de los negocios y del patrimonio social.<\/p>\n
ARTICULO 72. \u2014\u00a0Contratos con partes relacionadas. En las sociedades que hagan oferta p\u00fablica de sus acciones, los actos o contratos que la sociedad celebre con una parte relacionada y que involucre un monto relevante, deber\u00e1n cumplir con el procedimiento que se prev\u00e9 a continuaci\u00f3n.<\/p>\n
A los efectos del presente art\u00edculo:<\/p>\n
a) Se entender\u00e1 por \u201cparte relacionada\u201d a las siguientes personas en relaci\u00f3n con la sociedad emisora:<\/p>\n
I. A los directores, integrantes del \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n o miembros del consejo de vigilancia de la sociedad emisora, as\u00ed como a los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el art\u00edculo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones;<\/p>\n
II. A las personas f\u00edsicas o jur\u00eddicas que tengan el control o posean una participaci\u00f3n significativa, seg\u00fan lo determine la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora o en el capital de su sociedad controlante;<\/p>\n
III. A otra sociedad que se halle bajo el control com\u00fan del mismo controlante;<\/p>\n
IV. A los ascendientes, descendientes, c\u00f3nyuges o hermanos de cualquiera de las personas f\u00edsicas mencionadas en los apartados I y II precedentes;<\/p>\n
V. A las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados I a IV precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no ser\u00e1 considerada \u201cparte relacionada\u201d a los efectos de este art\u00edculo una sociedad controlada por la sociedad emisora;<\/p>\n
b) Se entender\u00e1 que un acto o contrato es por un \u201cmonto relevante\u201d cuando el importe del mismo supere el uno por ciento (1%) del patrimonio social medido conforme al \u00faltimo balance aprobado.<\/p>\n
El directorio o cualquiera de sus miembros requerir\u00e1 al comit\u00e9 de auditor\u00eda un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operaci\u00f3n pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. El comit\u00e9 de auditor\u00eda debe pronunciarse en un plazo de cinco (5) d\u00edas h\u00e1biles.<\/p>\n
Sin perjuicio de la consulta al comit\u00e9 de auditor\u00eda la sociedad podr\u00e1 resolver con el informe de dos (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deber\u00e1n haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las dem\u00e1s condiciones de la operaci\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 73. \u2014\u00a0Procedimiento. Los actos o contratos a que se refiere el art\u00edculo anterior, inmediatamente despu\u00e9s de haber sido aprobados por el directorio, deber\u00e1n ser informados conforme el inciso a) del art\u00edculo 99 de la presente ley con indicaci\u00f3n de la existencia de los pronunciamientos del comit\u00e9 de auditor\u00eda o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes.<\/p>\n
El directorio deber\u00e1 poner a disposici\u00f3n de los accionistas el informe del comit\u00e9 de auditor\u00eda o los informes de las firmas evaluadoras independientes, seg\u00fan corresponda, en la sede social de la sociedad al d\u00eda siguiente h\u00e1bil de haberse adoptado la pertinente resoluci\u00f3n del directorio debiendo comunicarse a los accionistas tal hecho en el respectivo bolet\u00edn del mercado.<\/p>\n
En caso de corresponder, el controlante o la persona relacionada que sea contraparte de la operaci\u00f3n, deber\u00e1 poner a disposici\u00f3n del directorio antes de que \u00e9ste apruebe la operaci\u00f3n, todos los antecedentes, informes, documentos y comunicaciones referidos a la operaci\u00f3n presentados a entidades supervisoras o reguladoras extranjeras competentes o a bolsas de valores extranjeras.<\/p>\n
En el acta de directorio que apruebe la operaci\u00f3n deber\u00e1 hacerse constar el sentido del voto de cada director.<\/p>\n
La operaci\u00f3n deber\u00e1 ser sometida a aprobaci\u00f3n previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el comit\u00e9 de auditor\u00eda o por ambas firmas evaluadoras.<\/p>\n
ARTICULO 74. \u2014\u00a0Carga probatoria en litigios. En caso de que un accionista demande resarcimiento de los perjuicios ocasionados por una infracci\u00f3n al art\u00edculo anterior corresponder\u00e1 a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajust\u00f3 a condiciones de mercado o que las condiciones de la operaci\u00f3n no causaron perjuicio a la sociedad. Tal inversi\u00f3n de la carga probatoria no ser\u00e1 aplicable cuando la operaci\u00f3n fuese aprobada por el directorio contando con la opini\u00f3n favorable del comit\u00e9 de auditor\u00eda o de las dos (2) firmas evaluadoras o hubiere sido aprobada por la asamblea ordinaria sin el voto decisivo del accionista respecto del cual se configure la condici\u00f3n de parte relacionada o tenga inter\u00e9s en el acto o contrato en cuesti\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 75. \u2014\u00a0Remuneraciones de directores. Las sociedades autorizadas a hacer oferta p\u00fablica de sus acciones podr\u00e1n remunerar a sus directores con funciones ejecutivas o t\u00e9cnico-administrativas, as\u00ed como a los gerentes, con opciones de compra de acciones de la propia sociedad, cumpliendo con los procedimientos y requisitos que a tales efectos establezca la Comisi\u00f3n Nacional de Valores. En estos casos, la asamblea deber\u00e1 fijar el precio de las opciones y de las acciones a las que \u00e9stas den derecho y el valor a computar a los fines de la remuneraci\u00f3n a los efectos de los l\u00edmites del art\u00edculo 261 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones. Salvo disposici\u00f3n contraria del estatuto, la sociedad podr\u00e1 contratar un seguro de responsabilidad civil para sus directores para la cobertura de riesgos inherentes al ejercicio de sus funciones.<\/p>\n
ARTICULO 76. \u2014\u00a0Acciones de responsabilidad. En las sociedades que hacen oferta p\u00fablica de sus acciones, la acci\u00f3n de responsabilidad prevista en el art\u00edculo 276 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, cuando correspondiere ser ejercida por los accionistas en forma individual, podr\u00e1 ser ejercida para reclamar en beneficio de la sociedad el resarcimiento del da\u00f1o total sufrido por \u00e9sta o para reclamar el resarcimiento del da\u00f1o parcial sufrido indirectamente por el accionista en proporci\u00f3n a su tenencia, en cuyo caso la indemnizaci\u00f3n ingresar\u00e1 a su patrimonio.<\/p>\n
Cuando el demandado por responsabilidad lo haya sido por el total del perjuicio que se alega sufrido por la sociedad podr\u00e1 optar por allanarse al pago a los accionistas demandantes del resarcimiento del perjuicio indirecto que se determine como sufrido por aqu\u00e9llos en proporci\u00f3n a su tenencia accionaria.<\/p>\n
ARTICULO 77. \u2014\u00a0Asignaci\u00f3n de funciones. En las sociedades que hacen oferta p\u00fablica de sus acciones, la asignaci\u00f3n de funciones espec\u00edficas prevista en el segundo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 274 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, adem\u00e1s de inscribirse en el Registro P\u00fablico de Comercio, deber\u00e1 comunicarse al mercado en el cual listen las acciones.<\/p>\n
ARTICULO 78. \u2014\u00a0Lealtad de los directores. En las sociedades que hacen oferta p\u00fablica de sus acciones se entender\u00e1n especialmente comprendidas en el deber de lealtad con que deben actuar los directores:<\/p>\n
a) La prohibici\u00f3n de hacer uso de los activos sociales y la de hacer uso de cualquier informaci\u00f3n confidencial, con fines privados;<\/p>\n
b) La prohibici\u00f3n de aprovechar o de permitir que otro aproveche, ya sea por acci\u00f3n o por omisi\u00f3n, las oportunidades de negocio de la sociedad;<\/p>\n
c) La obligaci\u00f3n de ejercer sus facultades \u00fanicamente para los fines para los que la ley, el estatuto, la asamblea o el directorio se las hayan concedido;<\/p>\n
d) La obligaci\u00f3n de velar escrupulosamente para que su actuaci\u00f3n nunca incurra en conflicto de intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad.<\/p>\n
En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba corresponde al director.<\/p>\n
ARTICULO 79. \u2014\u00a0Comisi\u00f3n fiscalizadora. En las sociedades comprendidas en el r\u00e9gimen de oferta p\u00fablica por acciones o valores negociables de deuda, la totalidad de los miembros de la Comisi\u00f3n Fiscalizadora deber\u00e1 revestir la calidad de independiente.<\/p>\n
Las sociedades que hagan oferta p\u00fablica de acciones y tengan constituido un comit\u00e9 de auditor\u00eda podr\u00e1n prescindir de la Comisi\u00f3n Fiscalizadora. En este caso, los integrantes de ese comit\u00e9 tendr\u00e1n las atribuciones y deberes que otorga el art\u00edculo 294 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.<\/p>\n
La decisi\u00f3n de eliminar la Comisi\u00f3n Fiscalizadora corresponde a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que, en primera o segunda convocatoria, deber\u00e1 contar con la presencia, como m\u00ednimo, de accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en todos los casos ser\u00e1n tomadas por el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.<\/p>\n
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TITULO III<\/p>\n
Oferta p\u00fablica<\/p>\n
CAPITULO I<\/p>\n
Oferta p\u00fablica de valores negociables y otros instrumentos financieros<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 80. \u2014\u00a0Facultades. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores ser\u00e1 la autoridad de aplicaci\u00f3n y autorizaci\u00f3n de la oferta p\u00fablica de valores negociables en todo el \u00e1mbito de la Rep\u00fablica Argentina.<\/p>\n
El citado organismo podr\u00e1 disponer, cuando as\u00ed lo considere, la precalificaci\u00f3n de autorizaci\u00f3n de oferta p\u00fablica de los valores negociables al inicio del tr\u00e1mite, por las bolsas y mercados, la que se sujetar\u00e1 a las formalidades y requisitos que a estos efectos reglamente el organismo.<\/p>\n
ARTICULO 81. \u2014\u00a0Facultades regulatorias. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores podr\u00e1 establecer reg\u00edmenes diferenciados de autorizaci\u00f3n de oferta p\u00fablica de acuerdo con las caracter\u00edsticas objetivas o subjetivas de los emisores y\/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el n\u00famero limitado de \u00e9stos, el domicilio de constituci\u00f3n del emisor, los montos m\u00ednimos de las emisiones y\/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y\/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.<\/p>\n
Toda negociaci\u00f3n de instrumentos que, a criterio de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, comprenda caracter\u00edsticas semejantes a la oferta p\u00fablica definida en la presente ley se considerar\u00e1 como tal y se someter\u00e1 a las normas de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n
ARTICULO 82.\u00a0\u2014 Objeto y sujetos de la oferta p\u00fablica. Pueden ser objeto de oferta p\u00fablica los valores negociables emitidos o agrupados en serie que por tener las mismas caracter\u00edsticas y otorgar los mismos derechos dentro de su clase se ofrecen en forma gen\u00e9rica y se individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo y todos aquellos instrumentos financieros que autorice la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n
Pueden realizar oferta p\u00fablica de valores negociables u otros instrumentos financieros las entidades que los emitan y los agentes registrados autorizados a estos efectos por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n
ARTICULO 83. \u2014\u00a0Valores emitidos por entes p\u00fablicos. La oferta p\u00fablica de valores negociables emitidos por la Naci\u00f3n, las provincias, la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, los municipios, los entes aut\u00e1rquicos, as\u00ed como por los organismos multilaterales de cr\u00e9dito de los que la Rep\u00fablica Argentina fuere miembro no est\u00e1 comprendida en esta ley, sin perjuicio de las facultades del Banco Central de la Rep\u00fablica Argentina en ejercicio de sus funciones de regulaci\u00f3n de la moneda y del cr\u00e9dito y de ejecuci\u00f3n de la pol\u00edtica cambiaria. Se considera oferta p\u00fablica sujeta a las disposiciones de esta ley, la negociaci\u00f3n de los valores negociables citados cuando la misma se lleve a cabo por una persona f\u00edsica o jur\u00eddica privada, en las condiciones que se establecen en el art\u00edculo 2\u00b0 de la presente ley.<\/p>\n
La oferta p\u00fablica de valores negociables emitidos por Estados extranjeros, sus divisiones pol\u00edticas y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en el territorio de la Rep\u00fablica Argentina deber\u00e1 ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con excepci\u00f3n de las emisiones de los Estados nacionales de los pa\u00edses miembros del Mercado Com\u00fan del Sur (Mercosur), las que tendr\u00e1n oferta p\u00fablica autom\u00e1tica bajo condici\u00f3n de reciprocidad.<\/p>\n
ARTICULO 84. \u2014\u00a0Procedimiento de autorizaci\u00f3n. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores debe resolver la solicitud de autorizaci\u00f3n para realizar oferta p\u00fablica dentro del plazo de treinta (30) d\u00edas h\u00e1biles contados a partir del momento en que queda reunida toda la documentaci\u00f3n a satisfacci\u00f3n de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores y no se formularen nuevos pedidos u observaciones.<\/p>\n
Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede requerir pronto despacho. A los quince (15) d\u00edas h\u00e1biles de presentado este pedido si la Comisi\u00f3n Nacional de Valores no se hubiera pronunciado se considera concedida la autorizaci\u00f3n, salvo que aqu\u00e9lla prorrogue el plazo mediante resoluci\u00f3n fundada. Dicha pr\u00f3rroga no puede exceder de quince (15) d\u00edas h\u00e1biles a partir de la fecha en que se disponga. Vencido este nuevo plazo la autorizaci\u00f3n se considera otorgada.<\/p>\n
La autorizaci\u00f3n para efectuar oferta p\u00fablica de determinada cantidad de valores negociables, contratos, a t\u00e9rmino, futuros u opciones de cualquier naturaleza u otros instrumentos financieros no importa autorizaci\u00f3n para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo emisor, a\u00fan cuando tengan las mismas caracter\u00edsticas.<\/p>\n
ARTICULO 85. \u2014\u00a0Intervenci\u00f3n del Banco Central de la Rep\u00fablica Argentina. El Banco Central de la Rep\u00fablica Argentina en ejercicio de sus funciones de regulaci\u00f3n de la moneda, el cr\u00e9dito y de la ejecuci\u00f3n de la pol\u00edtica cambiaria puede limitar, con car\u00e1cter general y por el tiempo que estime necesario, la oferta p\u00fablica de nuevas emisiones de valores negociables. Esta facultad podr\u00e1 ejercerla indistintamente respecto de los valores negociables p\u00fablicos o privados. La resoluci\u00f3n debe ser comunicada a la Comisi\u00f3n Nacional de Valores para que suspenda la autorizaci\u00f3n de nuevas ofertas p\u00fablicas y a los mercados para que suspendan la autorizaci\u00f3n de nuevas autorizaciones o negociaciones.<\/p>\n
\n
CAPITULO II<\/p>\n
Oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 86. \u2014\u00a0Principios generales. Toda oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al r\u00e9gimen de la oferta p\u00fablica, sea de car\u00e1cter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en los art\u00edculos siguientes, deber\u00e1 dirigirse a todos los titulares de esas acciones. Trat\u00e1ndose de ofertas de adquisici\u00f3n obligatoria tambi\u00e9n deber\u00e1 incluir a los titulares de derechos de suscripci\u00f3n u opciones sobre acciones, de t\u00edtulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripci\u00f3n, adquisici\u00f3n o conversi\u00f3n en acciones con derecho a voto, en proporci\u00f3n a sus tenencias y al monto de la participaci\u00f3n que se desee adquirir; y deber\u00e1 realizarse cumpliendo los procedimientos que establezca la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, ajust\u00e1ndose en todo lo aplicable a las normas de transparencia que regulan las colocaciones primarias y negociaci\u00f3n secundaria de valores negociables.<\/p>\n
El procedimiento que establezca la Comisi\u00f3n Nacional de Valores deber\u00e1 asegurar y prever:<\/p>\n
a) La igualdad de tratamiento entre los accionistas tanto en las condiciones econ\u00f3micas y financieras como en cualquier otra condici\u00f3n de la adquisici\u00f3n para todas las acciones, t\u00edtulos o derechos de una misma categor\u00eda o clase;<\/p>\n
b) El precio equitativo;<\/p>\n
c) Plazos razonables y suficientes para que los destinatarios de la oferta dispongan del tiempo adecuado para adoptar una decisi\u00f3n respecto de la misma, as\u00ed como el modo de c\u00f3mputo de esos plazos;<\/p>\n
d) La obligaci\u00f3n de brindar al inversor la informaci\u00f3n detallada que le permita adoptar su decisi\u00f3n contando con los datos y elementos necesarios y con pleno conocimiento de causa;<\/p>\n
e) Los t\u00e9rminos en que la oferta ser\u00e1 irrevocable o en que podr\u00e1 someterse a condici\u00f3n \u2014en cuyo caso deber\u00e1n ser causales objetivas y figurar en forma clara y destacada en los prospectos de la oferta\u2014 y cuando as\u00ed lo determine la autoridad de aplicaci\u00f3n, las garant\u00edas exigibles seg\u00fan que la contraprestaci\u00f3n ofrecida consista en dinero, valores negociables ya emitidos o valores negociables cuya emisi\u00f3n a\u00fan no haya sido acordada por el oferente;<\/p>\n
f) La reglamentaci\u00f3n de los deberes del \u00f3rgano de administraci\u00f3n para brindar, en inter\u00e9s de la sociedad y de todos los tenedores de valores negociables objeto de la oferta, su opini\u00f3n sobre la oferta y sobre los precios o las contraprestaciones ofrecidas;<\/p>\n
g) El r\u00e9gimen de las posibles ofertas competidoras;<\/p>\n
h) Las reglas sobre retiro o revisi\u00f3n de la oferta, prorrateo, revocaci\u00f3n de aceptaciones, reglas de mejor precio ofrecido y m\u00ednimo per\u00edodo de oferta, entre otras;<\/p>\n
i) La informaci\u00f3n a incluirse en el prospecto de la oferta y en el formulario de registraci\u00f3n de la misma, la cual deber\u00e1 contemplar las intenciones del oferente con respecto a las actividades futuras de la sociedad;<\/p>\n
j) Las reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos conexos emitidos por el oferente y los administradores de la sociedad;<\/p>\n
k) Para los casos de ofertas de canje de valores negociables, la reglamentaci\u00f3n de la informaci\u00f3n financiera y contable del emisor de los valores negociables ofrecidos en canje que deber\u00e1 incluirse en el prospecto de la oferta;<\/p>\n
l) La vigencia del principio de que al \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad le est\u00e1 vedado obstaculizar el normal desarrollo de la oferta, a menos que se trate de la b\u00fasqueda de ofertas alternativas o haya recibido una autorizaci\u00f3n previa a tal efecto de la asamblea de accionistas durante el plazo de vigencia de la oferta;<\/p>\n
m) Que la sociedad no vea obstaculizadas sus actividades por el hecho de que sus valores negociables sean objeto de una oferta durante m\u00e1s tiempo del razonable;<\/p>\n
n) Las excepciones que sean aplicables a tal procedimiento.<\/p>\n
ARTICULO 87. \u2014\u00a0Toma de control. Supuestos comprendidos. Quien con el fin de alcanzar el control, en forma directa o indirecta, de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al r\u00e9gimen de la oferta p\u00fablica pretenda adquirir a t\u00edtulo oneroso, actuando en forma individual o concertada con otras. personas en un s\u00f3lo acto o en actos sucesivos, una cantidad de acciones con derecho a voto, de derechos de suscripci\u00f3n u opciones sobre acciones, de t\u00edtulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripci\u00f3n, adquisici\u00f3n o conversi\u00f3n de o en acciones con derecho a voto, cualquiera sea su forma de instrumentaci\u00f3n, que den derecho o que ejercidas den derecho, a una participaci\u00f3n significativa en los t\u00e9rminos que defina la reglamentaci\u00f3n que deber\u00e1 dictar la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, en el capital social y\/o en los votos de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al r\u00e9gimen de la oferta p\u00fablica, deber\u00e1 promover previamente dentro del plazo que establezca la reglamentaci\u00f3n una oferta p\u00fablica obligatoria de adquisici\u00f3n o canje de valores negociables de acuerdo con el procedimiento establecido por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n
Esta oferta estar\u00e1 dirigida a todos los titulares de valores negociables, a un precio equitativo determinado seg\u00fan las pautas establecidas en el art\u00edculo 98 de la presente ley, y se referir\u00e1 como m\u00ednimo a las participaciones que establezca la reglamentaci\u00f3n que deber\u00e1 determinar la obligaci\u00f3n de promover ofertas obligatorias totales o parciales y diferenciadas seg\u00fan el porcentaje del capital social y de los votos que se pretenda alcanzar.<\/p>\n
Tal obligaci\u00f3n comprende asimismo los supuestos en que se produzca un cambio de control como consecuencia de una reorganizaci\u00f3n societaria, una fusi\u00f3n o una escisi\u00f3n de acuerdo a los t\u00e9rminos y casos definidos por la reglamentaci\u00f3n dictada por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, pero no regir\u00e1 en los supuestos en que la adquisici\u00f3n de la participaci\u00f3n significativa no conlleve la adquisici\u00f3n del control de la sociedad.<\/p>\n
ARTICULO 88. \u2014\u00a0Destinatarios. Toda oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al r\u00e9gimen de la oferta p\u00fablica deber\u00e1 dirigirse a todos los titulares de esas acciones, incluyendo a los titulares de derechos de suscripci\u00f3n u opciones sobre acciones, de t\u00edtulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripci\u00f3n, adquisici\u00f3n o conversi\u00f3n en acciones con derecho a voto, en proporci\u00f3n a sus tenencias y al monto de la participaci\u00f3n que se desee adquirir.<\/p>\n
La oferta se efectuar\u00e1 a un precio equitativo determinado seg\u00fan las pautas establecidas en el cap\u00edtulo siguiente, y se referir\u00e1 como m\u00ednimo a las participaciones que establezca la reglamentaci\u00f3n que deber\u00e1 determinar la obligaci\u00f3n de promover ofertas obligatorias totales o parciales y diferenciadas seg\u00fan el porcentaje del capital social y de los votos que se pretenda alcanzar.<\/p>\n
ARTICULO 89. \u2014\u00a0Incumplimiento. En los casos en que la participaci\u00f3n se\u00f1alada en el art\u00edculo 87 de la presente ley se haya alcanzado sin el debido y previo cumplimiento de las condiciones fijadas para ello, la Comisi\u00f3n Nacional de Valores la declarar\u00e1 irregular e ineficaz a los efectos administrativos y dispondr\u00e1 la subasta de las participaciones adquiridas en infracci\u00f3n, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder.<\/p>\n
ARTICULO 90. \u2014\u00a0Alcance universal. El r\u00e9gimen de oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n regulado en este cap\u00edtulo y el r\u00e9gimen de participaciones residuales regulado en el siguiente comprende a todas las sociedades listadas, incluso aquellas que bajo el r\u00e9gimen anterior hubieren optado por excluirse de su aplicaci\u00f3n.<\/p>\n
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CAPITULO III<\/p>\n
R\u00e9gimen de participaciones residuales<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 91. \u2014\u00a0Supuestos. Lo dispuesto en el presente cap\u00edtulo es aplicable a todas las sociedades an\u00f3nimas cuyas acciones cuenten con autorizaci\u00f3n de oferta p\u00fablica otorgada por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n
Cuando una sociedad an\u00f3nima quede sometida a control casi total:<\/p>\n
a) Cualquier accionista minoritario podr\u00e1, en cualquier tiempo, intimar a la persona controlante para que \u00e9sta haga una oferta de compra a la totalidad de los accionistas minoritarios;<\/p>\n
b) Dentro del plazo de seis (6) meses desde la fecha en que haya quedado bajo el control casi total de otra persona, esta \u00faltima podr\u00e1 emitir una declaraci\u00f3n unilateral de voluntad de adquisici\u00f3n de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros.<\/p>\n
ARTICULO 92. \u2014\u00a0Control casi total. A los efectos de lo dispuesto en el presente cap\u00edtulo:<\/p>\n
a) Se entiende que se halla bajo control casi total toda sociedad an\u00f3nima respecto de la cual otra persona f\u00edsica o jur\u00eddica, ya sea en forma directa o a trav\u00e9s de otra u otras sociedades a su vez controladas por ella, sea titular del noventa y cinco por ciento (95%) o m\u00e1s del capital suscripto;<\/p>\n
b) Se tomar\u00e1 como fecha en la que una sociedad an\u00f3nima ha quedado bajo control casi total de otra persona la del d\u00eda en que se perfeccion\u00f3 el acto de transmisi\u00f3n de la titularidad de las acciones con las que se alcanza el porcentual establecido en el inciso precedente;<\/p>\n
c) Se define como accionistas minoritarios a los titulares de acciones de cualquier tipo o clase, as\u00ed como a los titulares de todos los otros t\u00edtulos convertibles en acciones que no sean de la persona o personas controlantes;<\/p>\n
d) La legitimaci\u00f3n para ejercer el derecho atribuido a los accionistas minoritarios s\u00f3lo corresponde a quienes acrediten la titularidad de sus acciones o de sus otros t\u00edtulos a la fecha en que la sociedad qued\u00f3 sometida a control casi total; la legitimaci\u00f3n s\u00f3lo se transmite a los sucesores a t\u00edtulo universal;<\/p>\n
e) La sociedad o persona controlante y la sociedad controlada deber\u00e1n comunicar a la Comisi\u00f3n Nacional de Valores y al mercado en que la sociedad controlada lista sus acciones el hecho de hallarse en situaci\u00f3n de control casi total, en el plazo y condiciones que se fijen reglamentariamente. Sin perjuicio de las dem\u00e1s sanciones que pudieren corresponder, no se podr\u00e1 hacer uso del derecho establecido en el art\u00edculo 94 de la presente ley hasta el cumplimiento de las comunicaciones precedentes. La existencia de control casi total podr\u00e1 ser constatada por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores a requerimiento de los accionistas minoritarios. En caso de constatarse dicha situaci\u00f3n, el organismo la notificar\u00e1 a los accionistas minoritarios por el medio que estime adecuado, y \u00e9stos quedar\u00e1n a partir de entonces, habilitados para ejercer el derecho que les concede el art\u00edculo siguiente.<\/p>\n
Las disposiciones del presente cap\u00edtulo tambi\u00e9n son aplicables al supuesto de ejercicio de control casi total compartido o concertado entre dos (2) o m\u00e1s entidades, o entre una entidad y otras personas f\u00edsicas o jur\u00eddicas, aunque no formen parte de un mismo grupo ni est\u00e9n vinculadas entre s\u00ed, siempre que el ejercicio de ese control com\u00fan tenga caracter\u00edsticas de estabilidad y as\u00ed se lo declare, asumiendo responsabilidad solidaria entre todos ellos.<\/p>\n
ARTICULO 93. \u2014\u00a0Derecho de los accionistas minoritarios. Intimada la persona controlante para que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de compra, si la persona controlante acepta hacer la oferta, podr\u00e1 optar por hacer una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n o por utilizar el m\u00e9todo de la declaraci\u00f3n de adquisici\u00f3n reglamentado en este cap\u00edtulo.<\/p>\n
En caso de que la persona controlante sea una sociedad an\u00f3nima con negociaci\u00f3n de sus acciones y estas acciones cuenten con oferta p\u00fablica en mercados del pa\u00eds o del exterior autorizados por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, la sociedad controlante, adicionalmente a la oferta en efectivo, podr\u00e1 ofrecer a la totalidad de los accionistas minoritarios de la sociedad bajo control casi total que \u00e9stos opten por el canje de sus acciones por acciones de la sociedad controlante. La sociedad controlante deber\u00e1 proponer la relaci\u00f3n de canje sobre la base de balances confeccionados de acuerdo a las reglas establecidas para los balances de fusi\u00f3n. La relaci\u00f3n de canje deber\u00e1 contar, adem\u00e1s, con el respaldo de la opini\u00f3n de uno (1) o m\u00e1s evaluadores independientes especializados en la materia. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores reglamentar\u00e1 los requisitos para que los accionistas minoritarios ejerzan la opci\u00f3n.<\/p>\n
Transcurridos sesenta (60) d\u00edas h\u00e1biles contados desde la intimaci\u00f3n a la persona controlante sin que \u00e9sta efect\u00fae una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de acciones ni la declaraci\u00f3n de adquisici\u00f3n, el accionista puede demandar que se declare que sus acciones han sido adquiridas por la persona controlante y que el tribunal judicial o arbitral competente fije el precio equitativo en dinero de sus acciones, conforme las pautas del inciso d), art\u00edculo 98 de la presente ley y que la persona controlante sea condenada a pagarlo.<\/p>\n
En cualquiera de los casos previstos en el presente art\u00edculo, incluso para todos los fines dispuestos en el p\u00e1rrafo precedente, o para impugnar el precio o la relaci\u00f3n de canje, regir\u00e1n las normas procesales establecidas en el art\u00edculo 96 de esta ley, sea que el litigio tramite en sede judicial o arbitral.<\/p>\n
ARTICULO 94. \u2014\u00a0Declaraci\u00f3n de voluntad de adquisici\u00f3n de la totalidad del capital remanente. La declaraci\u00f3n unilateral de voluntad de adquisici\u00f3n de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros a que hace referencia el inciso b) del art\u00edculo 91 de esta ley, denominada declaraci\u00f3n de adquisici\u00f3n, deber\u00e1 ser resuelta por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la persona jur\u00eddica controlante o efectuada en un instrumento p\u00fablico en caso de tratarse de personas f\u00edsicas. Es condici\u00f3n de validez de la declaraci\u00f3n, que la adquisici\u00f3n comprenda a la totalidad de las acciones en circulaci\u00f3n, as\u00ed como de todos los otros t\u00edtulos convertibles en acciones que se hallen en poder de terceros.<\/p>\n
La declaraci\u00f3n de adquisici\u00f3n deber\u00e1 contener la fijaci\u00f3n del precio equitativo que la persona controlante pagar\u00e1 por cada acci\u00f3n remanente en poder de terceros. En su caso, tambi\u00e9n contendr\u00e1 la fijaci\u00f3n del precio equitativo que se pagar\u00e1 por cada t\u00edtulo convertible en acciones. Para la determinaci\u00f3n del precio equitativo se estar\u00e1 a lo establecido en el inciso d) del art\u00edculo 98 de esta ley. De ser la persona controlante una sociedad an\u00f3nima con negociaci\u00f3n de sus acciones y dem\u00e1s condiciones establecidas en el segundo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 93 de la presente ley, podr\u00e1 ofrecer a los accionistas minoritarios la opci\u00f3n de canje de acciones all\u00ed prevista, en las mismas condiciones all\u00ed establecidas.<\/p>\n
Dentro del plazo de cinco (5) d\u00edas h\u00e1biles contados a partir de la emisi\u00f3n de la declaraci\u00f3n, la persona controlante deber\u00e1 notificar a la sociedad bajo control casi total la declaraci\u00f3n de adquisici\u00f3n y presentar la solicitud de retiro de la oferta p\u00fablica a la Comisi\u00f3n Nacional de Valores y a los mercados en los que est\u00e9n listadas sus acciones.<\/p>\n
La declaraci\u00f3n de adquisici\u00f3n, el valor fijado y las dem\u00e1s condiciones, incluido el nombre y domicilio de la entidad financiera a la que se refiere el p\u00e1rrafo siguiente, deber\u00e1n publicarse por tres (3) d\u00edas en el Bolet\u00edn Oficial del mercado donde se listen las acciones, en el Bolet\u00edn Oficial de la Rep\u00fablica Argentina y en uno (1) de los diarios de mayor circulaci\u00f3n de la Rep\u00fablica Argentina. Las publicaciones deben ser inmediatas de acuerdo con la frecuencia de cada uno de los medios.<\/p>\n
Dentro de los cinco (5) d\u00edas h\u00e1biles contados desde la conformidad por parte de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, la persona controlante est\u00e1 obligada a depositar el monto correspondiente al valor total de las acciones y dem\u00e1s t\u00edtulos convertibles comprendidos en la declaraci\u00f3n de adquisici\u00f3n, en una cuenta especialmente abierta al efecto en una entidad financiera en la cual se admita que el Fondo de Garant\u00eda de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino pueda realizar inversiones bajo la forma de dep\u00f3sitos de plazo fijo. En el caso de ofertas de canje, los t\u00edtulos representativos de las acciones aceptadas en canje por los accionistas minoritarios que hubiesen manifestado su voluntad en tal sentido deber\u00e1n ser depositados en las cuentas de las entidades autorizadas por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores. El dep\u00f3sito deber\u00e1 ir acompa\u00f1ado de un listado de los accionistas minoritarios y, en su caso, de los titulares de los dem\u00e1s t\u00edtulos convertibles, con indicaci\u00f3n de sus datos personales y de la cantidad de acciones e importes y, en su caso, de acciones de canje que corresponden a cada uno. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores deber\u00e1 arbitrar los medios para tener actualizado y a disposici\u00f3n del p\u00fablico, el listado de entidades financieras admitidas a los efectos del dep\u00f3sito referido.<\/p>\n
ARTICULO 95. \u2014\u00a0Efectos de la declaraci\u00f3n de adquisici\u00f3n y de la disposici\u00f3n de los fondos. Luego de la \u00faltima publicaci\u00f3n y de inscripta en el Registro P\u00fablico de Comercio la autorizaci\u00f3n de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, y una vez efectuado el dep\u00f3sito, la declaraci\u00f3n de adquisici\u00f3n ser\u00e1 elevada por la persona controlante a escritura p\u00fablica, en la cual se har\u00e1 constar:<\/p>\n
a) La declaraci\u00f3n de la persona controlante de que, por ese acto, adquiere la totalidad de las acciones pertenecientes a los accionistas minoritarios y, en su caso, la totalidad de los dem\u00e1s t\u00edtulos convertibles pertenecientes a terceros, as\u00ed como la referencia de la resoluci\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n que decidi\u00f3 emitir la declaraci\u00f3n de adquisici\u00f3n, de corresponder;<\/p>\n
b) El precio por acci\u00f3n y el precio por cada otro t\u00edtulo convertible;<\/p>\n
c) Los datos del dep\u00f3sito, incluyendo fecha, entidad financiera y cuenta;<\/p>\n
d) Los datos de las publicaciones efectuadas;<\/p>\n
e) Los datos de inscripci\u00f3n de la sociedad controlada;<\/p>\n
f) Los datos de la conformidad de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores y la constancia de que la sociedad se retira de la oferta p\u00fablica de sus acciones.<\/p>\n
La escritura p\u00fablica conteniendo esta declaraci\u00f3n deber\u00e1 ser inscripta en el Registro P\u00fablico de Comercio y presentada a la Comisi\u00f3n Nacional de Valores y al mercado en que la sociedad listaba sus acciones.<\/p>\n
La escritura p\u00fablica convierte de pleno derecho a la persona controlante en titular de las acciones y t\u00edtulos convertibles. La sociedad controlada cancelar\u00e1 los t\u00edtulos anteriores y emitir\u00e1 t\u00edtulos nuevos a la orden de la controlante, registrando el cambio de titularidad en el registro de accionistas o en el registro de acciones escriturales, seg\u00fan corresponda.<\/p>\n
La declaraci\u00f3n de adquisici\u00f3n importar\u00e1, por s\u00ed misma, y de pleno derecho, el retiro de oferta p\u00fablica de las acciones a partir de la fecha de la escritura p\u00fablica.<\/p>\n
Respecto de las sociedades bajo control casi total que hayan sido objeto de la declaraci\u00f3n de adquisici\u00f3n reglada en el presente art\u00edculo, no regir\u00e1 lo dispuesto en el inciso 8 del art\u00edculo 94 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.<\/p>\n
Desde la fecha de acreditaci\u00f3n del dep\u00f3sito a que se refiere el \u00faltimo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 94 de la presente ley, los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de los dem\u00e1s t\u00edtulos convertibles, tendr\u00e1n derecho a retirar de la cuenta bancaria los fondos que les correspondiesen, con m\u00e1s los intereses que hayan acrecido los respectivos importes. El retiro voluntario de los fondos importar\u00e1 la aceptaci\u00f3n del precio equitativo asignado por la persona controlante a las acciones y dem\u00e1s t\u00edtulos convertibles.<\/p>\n
ARTICULO 96. \u2014\u00a0Impugnaci\u00f3n del precio equitativo. Dentro del plazo de tres (3) meses desde la fecha de la \u00faltima publicaci\u00f3n a que se refiere el ante\u00faltimo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 94 de la presente ley, todo accionista minoritario y, en su caso, todo titular de cualquier otro t\u00edtulo convertible, puede impugnar el valor asignado a las acciones o t\u00edtulos convertibles o, en su caso, la relaci\u00f3n de canje propuesta, alegando que el asignado por la persona controlante no es un precio equitativo. Transcurrido este plazo de caducidad, se tendr\u00e1 por firme la valuaci\u00f3n publicada respecto del accionista minoritario que no hubiere impugnado. Id\u00e9ntica caducidad rige respecto del titular de t\u00edtulos convertibles que no hubiere impugnado.<\/p>\n
El tr\u00e1mite de la impugnaci\u00f3n no altera la transmisi\u00f3n de pleno derecho de las acciones y de los t\u00edtulos convertibles a favor de la persona controlante. Durante el tr\u00e1mite de la impugnaci\u00f3n, todos los derechos correspondientes a las acciones y a los t\u00edtulos convertibles, patrimoniales o no patrimoniales, corresponden a la persona controlante.<\/p>\n
La impugnaci\u00f3n podr\u00e1 efectuarse ante el tribunal arbitral del mercado en que hubiere negociado la sociedad o ante los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial del domicilio de la sociedad. La totalidad de las impugnaciones que presenten los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de otros t\u00edtulos convertibles, ser\u00e1n acumuladas para su tr\u00e1mite ante el mismo tribunal. Se suspender\u00e1 el tr\u00e1mite de la impugnaci\u00f3n hasta tanto haya vencido el plazo de caducidad a que se refiere el primer p\u00e1rrafo del presente art\u00edculo o hasta que la totalidad de los legitimados hayan iniciado la acci\u00f3n de impugnaci\u00f3n.<\/p>\n
A tal fin se entender\u00e1 como legitimados a todos aquellos accionistas o titulares de otros t\u00edtulos convertibles que no hubieran retirado voluntariamente los fondos de la cuenta a que hace menci\u00f3n el \u00faltimo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 95 de esta ley.<\/p>\n
De la impugnaci\u00f3n, que solamente podr\u00e1 referirse a la valuaci\u00f3n dada a las acciones y, en su caso, a los dem\u00e1s t\u00edtulos convertibles, as\u00ed como a la relaci\u00f3n de canje, si fuera el caso, se dar\u00e1 traslado a la persona controlante por el plazo de diez (10) d\u00edas h\u00e1biles. Las pruebas deber\u00e1n ofrecerse con el escrito de inicio y con la contestaci\u00f3n del mismo. El tribunal arbitral o juez, seg\u00fan corresponda, nombrar\u00e1 los peritos tasadores en el n\u00famero que estime corresponder al caso y, luego de un nuevo traslado por cinco (5) d\u00edas h\u00e1biles, deber\u00e1 dictar sentencia fijando el precio equitativo definitivo en el plazo de quince (15) d\u00edas h\u00e1biles. La sentencia es apelable y la apelaci\u00f3n deber\u00e1 presentarse debidamente fundada, dentro del plazo de diez (10) d\u00edas h\u00e1biles. El traslado se correr\u00e1 por igual plazo, y el tribunal de apelaci\u00f3n deber\u00e1 resolver dentro de los veinte (20) d\u00edas h\u00e1biles.<\/p>\n
Los honorarios de abogados y peritos ser\u00e1n fijados por el tribunal arbitral o judicial, seg\u00fan corresponda, conforme a la escala aplicable a los incidentes. Cada parte soportar\u00e1 los honorarios de sus abogados y peritos de parte o consultores t\u00e9cnicos. Los honorarios de los peritos designados por el tribunal judicial o arbitral estar\u00e1n siempre a cargo de la persona controlante excepto que la diferencia entre el precio equitativo pretendido por el impugnante supere en un treinta por ciento (30%) el ofrecido por el controlante, en cuyo caso se aplicar\u00e1 lo dispuesto en el primer p\u00e1rrafo del art\u00edculo 154 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones.<\/p>\n
En caso de corresponder, en el plazo de cinco (5) d\u00edas h\u00e1biles luego de que la sentencia definitiva haya pasado en autoridad de cosa juzgada, la persona controlante deber\u00e1 depositar en la cuenta indicada en el \u00faltimo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 95 el monto de las diferencias de precio que se hubieren determinado. La mora en el cumplimiento del dep\u00f3sito har\u00e1 devengar a cargo de la persona controlante un inter\u00e9s punitorio igual a una vez y media la tasa que rija en los tribunales comerciales de la jurisdicci\u00f3n correspondiente al domicilio de la sociedad. Si la mora excediere de los treinta (30) d\u00edas corridos, cualquier accionista estar\u00e1 legitimado para declarar la caducidad de la venta de sus t\u00edtulos. En tal caso la persona controlante deber\u00e1 restituir la titularidad de las acciones y dem\u00e1s derechos del accionista a su anterior estado, adem\u00e1s de su responsabilidad por los da\u00f1os y perjuicios causados.<\/p>\n
Los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de otros t\u00edtulos convertibles, podr\u00e1n retirar los fondos correspondientes a sus acciones o t\u00edtulos convertibles a partir de la fecha de la acreditaci\u00f3n de este \u00faltimo dep\u00f3sito, con m\u00e1s los intereses que hubieren acrecido los importes respectivos.<\/p>\n
\n
CAPITULO IV<\/p>\n
Retiro de la oferta p\u00fablica<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 97. \u2014\u00a0Retiro voluntario del r\u00e9gimen de oferta p\u00fablica. Cuando una sociedad, cuyas acciones se encuentren admitidas a los reg\u00edmenes de oferta p\u00fablica acuerde su retiro voluntario, deber\u00e1 seguir el procedimiento que establezca la Comisi\u00f3n Nacional de Valores y, asimismo, deber\u00e1 promover obligatoriamente una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n de sus acciones, de derechos de suscripci\u00f3n, obligaciones convertibles en acciones u opciones sobre acciones en los t\u00e9rminos previstos en el art\u00edculo siguiente.<\/p>\n
La adquisici\u00f3n de las propias acciones deber\u00e1 efectuarse con ganancias realizadas y l\u00edquidas o con reservas libres, cuando estuvieran completamente integradas, y para su amortizaci\u00f3n o su enajenaci\u00f3n en el plazo del art\u00edculo 221 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisi\u00f3n Nacional de Valores que cuenta con la liquidez necesaria y que el pago de las acciones no afecta su solvencia. De no acreditarse dichos extremos, y en los casos de control societario, la obligaci\u00f3n aqu\u00ed prevista quedar\u00e1 a cargo de la sociedad controlante, la cual deber\u00e1 acreditar id\u00e9nticos extremos.<\/p>\n
ARTICULO 98. \u2014\u00a0Condiciones. La oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n prevista en el art\u00edculo anterior deber\u00e1 sujetarse a las siguientes condiciones:<\/p>\n
a) Deber\u00e1 extenderse a todas las obligaciones convertibles en acciones y dem\u00e1s valores que den derecho a su suscripci\u00f3n o adquisici\u00f3n;<\/p>\n
b) No ser\u00e1 preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a favor del retiro en la asamblea, quienes deber\u00e1n inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptaci\u00f3n que determine la reglamentaci\u00f3n;<\/p>\n
c) En el prospecto explicativo de la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n se expresar\u00e1 con claridad tal circunstancia y se identificar\u00e1n los valores que hayan quedado inmovilizados, as\u00ed como la identidad de sus titulares;<\/p>\n
d) El precio ofrecido deber\u00e1 ser un precio equitativo, pudi\u00e9ndose ponderar para tal determinaci\u00f3n, entre otros criterios aceptables, los que se indican a continuaci\u00f3n:<\/p>\n
I. Valor patrimonial de las acciones, consider\u00e1ndose a ese fin un balance especial de retiro de cotizaci\u00f3n;<\/p>\n
II. Valor de la compa\u00f1\u00eda valuada seg\u00fan criterios de flujos de fondos descontados y\/o indicadores aplicables a compa\u00f1\u00edas o negocios comparables;<\/p>\n
III. Valor de liquidaci\u00f3n de la sociedad;<\/p>\n
IV. Precio promedio de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de solicitud de retiro, cualquiera que sea el n\u00famero de sesiones en que se hubieran negociado;<\/p>\n
V. Precio de la contraprestaci\u00f3n ofrecida con anterioridad o de colocaci\u00f3n de nuevas acciones, en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones seg\u00fan corresponda, en el \u00faltimo a\u00f1o, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro.<\/p>\n
Estos criterios se tomar\u00e1n en cuenta en forma conjunta o separada y con justificaci\u00f3n de su respectiva relevancia al momento en que se formule la oferta y en forma debidamente fundada en el prospecto de la oferta, debiendo en todos los casos contarse con la opini\u00f3n de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n y de fiscalizaci\u00f3n y del comit\u00e9 de auditor\u00eda de la entidad. En todos los casos, el precio a ser ofrecido no podr\u00e1 ser inferior al que resulte del criterio indicado en el apartado IV precedente.<\/p>\n
La Comisi\u00f3n Nacional de Valores podr\u00e1 objetar el precio que se ofrezca por considerar que el mismo no resulta equitativo. La falta de objeci\u00f3n al precio no perjudica el derecho de los accionistas a impugnar en sede judicial o arbitral el precio ofrecido. Para la impugnaci\u00f3n del precio se estar\u00e1 a lo establecido en el art\u00edculo 96 de esta ley. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores deber\u00e1 tomar especialmente en cuenta el proceso de decisi\u00f3n que fije el precio de la oferta, en particular la informaci\u00f3n previa y fundamentos de esa decisi\u00f3n, as\u00ed como el hecho de que para tal decisi\u00f3n se haya pedido la opini\u00f3n de una evaluadora especializada independiente y se cuente con la opini\u00f3n favorable del comit\u00e9 de auditor\u00eda y del \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n. En caso de objeci\u00f3n del precio por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores la sociedad o el controlante podr\u00e1n recurrir al procedimiento establecido en el art\u00edculo 96 de la presente ley.<\/p>\n
\n
CAPITULO V<\/p>\n
R\u00e9gimen de transparencia<\/p>\n
SECCION I<\/p>\n
Reg\u00edmenes informativos<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 99. \u2014\u00a0R\u00e9gimen informativo general. Las personas mencionadas en el presente art\u00edculo deber\u00e1n informar a la Comisi\u00f3n Nacional de Valores en forma directa, veraz, suficiente y oportuna, con las formalidades y periodicidad que ella disponga los siguientes hechos y circunstancias, sin perjuicio de los dem\u00e1s que se establezcan reglamentariamente:<\/p>\n
a) Los administradores de entidades registradas que realizan oferta p\u00fablica de valores negociables y los integrantes de su \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n, estos \u00faltimos en materia de su competencia, acerca de todo hecho o situaci\u00f3n que por su importancia sea apto para afectar en forma sustancial la colocaci\u00f3n de valores negociables o el curso de su negociaci\u00f3n. Esta obligaci\u00f3n rige desde el momento de presentaci\u00f3n de la solicitud para realizar oferta p\u00fablica de valores negociables y deber\u00e1 ser puesta en conocimiento de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores en forma inmediata. El \u00f3rgano de administraci\u00f3n, con la intervenci\u00f3n del \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n, deber\u00e1 designar a una persona para desempe\u00f1arse como responsable de relaciones con el mercado a fin de realizar la comunicaci\u00f3n y divulgaci\u00f3n de las informaciones mencionadas en el presente inciso, dando cuenta de la designaci\u00f3n a la Comisi\u00f3n Nacional de Valores y al respectivo mercado y sin que el nombramiento libere de responsabilidad a las personas mencionadas precedentemente respecto de las obligaciones que se establecen;<\/p>\n
b) Los agentes de negociaci\u00f3n autorizados para actuar en el \u00e1mbito de la oferta p\u00fablica, acerca de todo hecho o situaci\u00f3n no habitual que por su importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones;<\/p>\n
c) Los directores, administradores, s\u00edndicos, gerentes designados de acuerdo con el art\u00edculo 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, y miembros del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, as\u00ed como los accionistas controlantes de entidades emisoras que realizan oferta p\u00fablica de sus valores negociables, acerca de la cantidad y clases de acciones, t\u00edtulos representativos de deuda convertibles en acciones y opciones de compra o venta de ambas especies de valores negociables que posean de la entidad a la que se encuentren vinculados;<\/p>\n
d) Los integrantes del consejo de calificaci\u00f3n, directores, administradores, gerentes, s\u00edndicos o integrantes del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, de agentes de calificaci\u00f3n de riesgos, sobre la cantidad y clases de acciones, t\u00edtulos representativos de deuda u opciones de compra o venta de acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer oferta p\u00fablica de sus valores negociables;<\/p>\n
e) Los directores y funcionarios de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, de los mercados y de los dem\u00e1s agentes registrados, sobre la cantidad y clases de acciones, t\u00edtulos representativos de deuda y opciones de compra o venta de acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer oferta p\u00fablica de sus valores negociables;<\/p>\n
f) Toda persona f\u00edsica o jur\u00eddica que, en forma directa o por intermedio de otras personas f\u00edsicas o jur\u00eddicas, o todas las personas integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o enajene acciones de una sociedad que realice oferta p\u00fablica de valores negociables en cantidad tal que implique un cambio en las tenencias que configuran el o los grupos de control afectando su conformaci\u00f3n, respecto a dicha operaci\u00f3n o conjunto de operaciones realizadas en forma concertada sin perjuicio, en su caso, del cumplimiento del procedimiento previsto en el cap\u00edtulo II de este t\u00edtulo;<\/p>\n
g) Toda persona f\u00edsica o jur\u00eddica no comprendida en la operaci\u00f3n del inciso precedente que, en forma directa o por intermedio de otras personas f\u00edsicas o jur\u00eddicas, o todas las personas integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o enajene por cualquier medio acciones de una emisora cuyo capital se hallare comprendido en el r\u00e9gimen de la oferta p\u00fablica y que otorgare el cinco por ciento (5%) o m\u00e1s de los votos que pudieren emitirse a los fines de la formaci\u00f3n de la voluntad social en las asambleas ordinarias de accionistas, respecto a tales operaciones, una vez efectuada aquella mediante la cual se super\u00f3 el l\u00edmite anteriormente mencionado;<\/p>\n
h) Toda persona f\u00edsica o jur\u00eddica que celebre pactos o convenios de accionistas cuyo objeto sea ejercer el derecho a voto en una sociedad cuyas acciones est\u00e1n admitidas a la oferta p\u00fablica o en la sociedad que la controle, cualquiera sea su forma, incluyendo, a t\u00edtulo meramente enunciativo, pactos que creen la obligaci\u00f3n de consulta previa para ejercer el voto, limiten la transferencia de las correspondientes acciones o de valores negociables, atribuyan derechos de compra o de suscripci\u00f3n de las mismas, o prevean la compra de esos valores y, en general, tengan por objeto o por efecto, el ejercicio conjunto de una influencia dominante en dichas sociedades o cambios significativos en la estructura o en las relaciones de poder en el gobierno de la sociedad, respecto de tales pactos, convenios o cambios. Igual obligaci\u00f3n de informar tendr\u00e1n, cuando sean parte de dichos pactos o tengan conocimiento de ellos, los directores, administradores, s\u00edndicos y miembros del consejo de vigilancia, as\u00ed como los accionistas controlantes de dichas sociedades acerca de la celebraci\u00f3n o ejecuci\u00f3n de dichos acuerdos. Dichos pactos o convenios deber\u00e1n presentarse ante la Comisi\u00f3n Nacional de Valores. El cumplimiento de la notificaci\u00f3n y presentaci\u00f3n de estos pactos o convenios a la Comisi\u00f3n Nacional de Valores no implica el reconocimiento sobre la validez de los mismos. En caso de incumplimiento a la obligaci\u00f3n de informar, los pactos o convenios carecer\u00e1n de valor alguno.<\/p>\n
En los supuestos contemplados en los incisos c), d) y e) del presente art\u00edculo, el alcance de la obligaci\u00f3n de informar alcanzar\u00e1 tanto lo referido a las tenencias de su propiedad como a las que administren directa o indirectamente de tales sociedades y de sociedades controlantes, controladas o vinculadas con ellas.<\/p>\n
El deber de informar se mantendr\u00e1 durante el t\u00e9rmino del ejercicio para el que fueren designados y en el caso de las personas comprendidas en los incisos c), d) y e) del presente art\u00edculo durante los seis (6) meses posteriores al cese efectivo de sus funciones.<\/p>\n
Las manifestaciones efectuadas por las personas enunciadas precedentemente ante la Comisi\u00f3n Nacional de Valores tendr\u00e1n, a los fines de la presente ley, el efecto de declaraci\u00f3n jurada.<\/p>\n
ARTICULO 100. \u2014\u00a0R\u00e9gimen informativo para mercados. Los sujetos mencionados en los incisos a), b), c), f), g) y h) del art\u00edculo anterior deber\u00e1n dirigir comunicaciones similares en forma simult\u00e1nea, a excepci\u00f3n del supuesto previsto en el p\u00e1rrafo siguiente, a aquellos mercados en los cuales se encuentren habilitados los agentes autorizados o tales valores negociables. Los mercados deber\u00e1n publicar de inmediato las comunicaciones recibidas en sus boletines de informaci\u00f3n o en cualquier otro medio que garantice su amplia difusi\u00f3n.<\/p>\n
En el caso de que se trate de valores negociables que no se negocien en los mercados, la comunicaci\u00f3n se entender\u00e1 cumplida por la publicidad efectuada en un (1) diario de amplia circulaci\u00f3n nacional.<\/p>\n
\n
SECCION II<\/p>\n
Reserva<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 101. \u2014\u00a0Excepciones al r\u00e9gimen informativo general. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores establecer\u00e1 las condiciones en que, a pedido de parte, por resoluci\u00f3n fundada y por un per\u00edodo determinado, se podr\u00e1 suspender la obligaci\u00f3n de informar al p\u00fablico sobre ciertos hechos y antecedentes incluidos en los incisos a), b) y h) del art\u00edculo 99 que no sean de conocimiento p\u00fablico y cuya divulgaci\u00f3n pudiera afectar el inter\u00e9s social. La dispensa referida al inciso h) del art\u00edculo citado podr\u00e1 ser por tiempo indeterminado cuando se trate de aspectos que a juicio de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores se refieran a acuerdos que s\u00f3lo afecten los intereses privados de las partes.<\/p>\n
ARTICULO 102. \u2014\u00a0Deber de reserva. Los directores, administradores, gerentes, s\u00edndicos, miembros del consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionales intervinientes de cualquier entidad autorizada a la oferta p\u00fablica de valores negociables o persona que haga una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n o canje de valores respecto de una entidad autorizada a la oferta p\u00fablica y los agentes, seg\u00fan la categor\u00eda que corresponda y, en general, cualquier persona que en raz\u00f3n de su cargo o actividad tenga informaci\u00f3n acerca de un hecho a\u00fan no divulgado p\u00fablicamente y que por su importancia sea apto para afectar la colocaci\u00f3n o el curso de la negociaci\u00f3n que se realice con valores negociables con oferta p\u00fablica autorizada deber\u00e1n guardar estricta reserva y abstenerse de negociar hasta tanto dicha informaci\u00f3n tenga car\u00e1cter p\u00fablico.<\/p>\n
Igual reserva deber\u00e1n guardar los funcionarios p\u00fablicos y aquellos directivos, funcionarios y empleados de los agentes de calificaci\u00f3n de riesgo y de los organismos de control p\u00fablicos o privados, incluidos la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, mercados y agentes de dep\u00f3sito colectivo y cualquier otra persona que en raz\u00f3n de sus tareas tenga acceso a similar informaci\u00f3n.<\/p>\n
El deber de reserva se extiende a todas aquellas personas que por relaci\u00f3n temporaria o accidental con la sociedad o con los sujetos precedentemente mencionados pudieran haber accedido a la informaci\u00f3n all\u00ed descripta y, asimismo, a los subordinados y terceros que por la naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la informaci\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 103. \u2014\u00a0Deber de colaboraci\u00f3n. Toda persona sujeta a un procedimiento de investigaci\u00f3n debe proveer a la Comisi\u00f3n Nacional de Valores la informaci\u00f3n que \u00e9sta le requiera. La conducta renuente y reiterada en contrario observada durante el procedimiento podr\u00e1 constituir uno de los elementos de convicci\u00f3n corroborante de los dem\u00e1s existentes para decidir la apertura del sumario y su posterior resoluci\u00f3n final. La persona objeto de investigaci\u00f3n debe haber sido previamente notificada de modo personal o por otro medio de notificaci\u00f3n fehaciente, cursado a su domicilio real o constituido, inform\u00e1ndole acerca del efecto que puede atribuirse a la falta o reticencia en el deber de informaci\u00f3n impuesto por este art\u00edculo.<\/p>\n
\n
SECCION III<\/p>\n
Auditores externos<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 104. \u2014\u00a0Auditores externos. Los estados contables de sociedades que hacen oferta p\u00fablica de sus valores negociables, que cierren a partir de la fecha que la Comisi\u00f3n Nacional de Valores determine, s\u00f3lo podr\u00e1n ser auditados por contadores que hayan presentado previamente una declaraci\u00f3n jurada informando las sanciones de las que hubieran sido pasibles sean de \u00edndole penal, administrativa o profesional, excepto aqu\u00e9llas de orden profesional que hayan sido calificadas como privadas por el consejo profesional actuante. Esta informaci\u00f3n deber\u00e1 mantenerse permanentemente actualizada por los interesados y ser\u00e1 accesible al p\u00fablico a trav\u00e9s de los procedimientos que la Comisi\u00f3n Nacional de Valores determine por v\u00eda reglamentaria. La falsedad u omisi\u00f3n de esta informaci\u00f3n o de sus actualizaciones ser\u00e1 considerada falta grave.<\/p>\n
ARTICULO 105. \u2014\u00a0Designaci\u00f3n del auditor externo. La asamblea ordinaria de accionistas, en ocasi\u00f3n de la aprobaci\u00f3n de los estados contables, designar\u00e1 para desempe\u00f1ar las funciones de auditor\u00eda externa correspondiente al nuevo ejercicio a contadores p\u00fablicos matriculados independientes seg\u00fan los criterios que establezca la Comisi\u00f3n Nacional de Valores por v\u00eda reglamentaria. La asamblea revocar\u00e1 el encargo cuando se produzca una causal justificada. Cuando la designaci\u00f3n o su revocaci\u00f3n sean decididas a propuesta del \u00f3rgano de administraci\u00f3n, deber\u00e1 contarse con la previa opini\u00f3n del comit\u00e9 de auditor\u00eda.<\/p>\n
ARTICULO 106. \u2014\u00a0Control sobre los auditores externos. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores vigilar\u00e1 la actividad e independencia de los contadores dictaminantes y firmas de auditor\u00eda externa de sociedades que hacen oferta p\u00fablica de sus valores negociables en forma adicional, y sin perjuicio de la competencia de los consejos profesionales en lo relativo a la vigilancia sobre el desempe\u00f1o profesional de sus miembros.<\/p>\n
ARTICULO 107. \u2014\u00a0R\u00e9gimen informativo de sanciones. Los consejos profesionales deber\u00e1n informar a la Comisi\u00f3n Nacional de Valores en forma inmediata sobre toda infracci\u00f3n a sus normas profesionales as\u00ed como sobre las sanciones aplicadas a, o cometidas por contadores p\u00fablicos de su matr\u00edcula respecto de los que el consejo respectivo tenga conocimiento que hayan certificado estados contables de sociedades que hacen oferta p\u00fablica de sus valores negociables en los cinco (5) a\u00f1os anteriores a la comisi\u00f3n de la infracci\u00f3n o a la aplicaci\u00f3n de la sanci\u00f3n profesional.<\/p>\n
ARTICULO 108. \u2014\u00a0Facultades para el contralor de los auditores externos. A los fines del cumplimiento de sus funciones la Comisi\u00f3n Nacional de Valores tendr\u00e1 las siguientes facultades:<\/p>\n
a) Solicitar a los contadores dictaminantes o a sociedades, asociaciones o estudios de los que formen parte, o a los consejos profesionales que le comuniquen peri\u00f3dica u ocasionalmente, seg\u00fan se determine, datos e informaciones relativas a actos o hechos vinculados a su actividad en relaci\u00f3n con sociedades que hagan oferta p\u00fablica de sus valores negociables;<\/p>\n
b) Realizar inspecciones y solicitar aclaraciones;<\/p>\n
c) Recomendar principios y criterios que se han de adoptar para la auditor\u00eda contable;<\/p>\n
d) Determinar criterios de independencia;<\/p>\n
e) En casos en que los derechos de los accionistas minoritarios puedan resultar afectados y a pedido fundado de accionistas que representen un porcentaje no inferior al cinco por ciento (5%) del capital social de la sociedad que haga oferta p\u00fablica de sus acciones, la Comisi\u00f3n Nacional de Valores podr\u00e1, previa opini\u00f3n del \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n y del comit\u00e9 de auditor\u00eda de la sociedad y siempre que advierta verosimilitud del da\u00f1o invocado a los accionistas, solicitar a la sociedad la designaci\u00f3n de un auditor externo propuesto por \u00e9stos para la realizaci\u00f3n de una o varias tareas particulares o limitadas en el tiempo, a costa de los requirentes.<\/p>\n
Si la auditor\u00eda contratada determinare la existencia de irregularidades, los accionistas que la solicitaron podr\u00e1n repetir el costo del servicio contra la sociedad y los miembros de sus \u00f3rganos de administraci\u00f3n y\/o fiscalizaci\u00f3n responsables por acci\u00f3n u omisi\u00f3n de las operaciones il\u00edcitas.<\/p>\n
\n
SECCION IV<\/p>\n
Comit\u00e9 de auditor\u00eda<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 109. \u2014\u00a0Integraci\u00f3n. En las sociedades que hagan oferta p\u00fablica de sus acciones deber\u00e1 constituirse un comit\u00e9 de auditor\u00eda que funcionar\u00e1 en forma colegiada con tres (3) o m\u00e1s miembros del directorio y cuya mayor\u00eda deber\u00e1 necesariamente investir la condici\u00f3n de independiente, conforme a los criterios que determine la Comisi\u00f3n Nacional de Valores. Estos criterios determinar\u00e1n que para ser calificado de independiente el director deber\u00e1 serlo tanto respecto de la sociedad como de los accionistas de control y no deber\u00e1 desempe\u00f1ar funciones ejecutivas en la sociedad.<\/p>\n
ARTICULO 110. \u2014\u00a0Funciones. Corresponde al comit\u00e9 de auditor\u00eda:<\/p>\n
a) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designaci\u00f3n de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia;<\/p>\n
b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, as\u00ed como la fiabilidad de este \u00faltimo y de toda la informaci\u00f3n financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la Comisi\u00f3n Nacional de Valores y a los mercados en cumplimiento del r\u00e9gimen informativo aplicable;<\/p>\n
c) Supervisar la aplicaci\u00f3n de las pol\u00edticas en materia de informaci\u00f3n sobre la gesti\u00f3n de riesgos de la sociedad;<\/p>\n
d) Proporcionar al mercado informaci\u00f3n completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los \u00f3rganos sociales o accionistas controlantes;<\/p>\n
e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el \u00f3rgano de administraci\u00f3n;<\/p>\n
f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisi\u00f3n de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusi\u00f3n o limitaci\u00f3n del derecho de preferencia;<\/p>\n
g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables;<\/p>\n
h) Emitir opini\u00f3n fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la presente ley. Emitir opini\u00f3n fundada y comunicarla a los mercados conforme lo determine la Comisi\u00f3n Nacional de Valores toda vez que en la sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.<\/p>\n
Anualmente, el comit\u00e9 de auditor\u00eda deber\u00e1 elaborar un plan de actuaci\u00f3n para el ejercicio del que dar\u00e1 cuenta al directorio y al \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n. Los directores, miembros del \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n, gerentes y auditores externos estar\u00e1n obligados, a requerimiento del comit\u00e9 de auditor\u00eda, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboraci\u00f3n y acceso a la informaci\u00f3n de que dispongan. Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes aqu\u00ed previstos el comit\u00e9 podr\u00e1 recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea de accionistas. El comit\u00e9 de auditor\u00eda tendr\u00e1 acceso a toda la informaci\u00f3n y documentaci\u00f3n que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.<\/p>\n
La Comisi\u00f3n Nacional de Valores podr\u00e1 exceptuar con car\u00e1cter general a las peque\u00f1as y medianas empresas de constituir el comit\u00e9 de auditor\u00eda previsto en este art\u00edculo.<\/p>\n
\n
SECCION V<\/p>\n
Publicidad<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 111. \u2014\u00a0Operaciones. La identidad del valor negociable, la cuant\u00eda, el precio y el momento de perfeccionamiento de cada una de las operaciones realizadas en un mercado, as\u00ed como la identidad de los agentes habilitados por el correspondiente mercado que hubieran intervenido en ellas y el car\u00e1cter de su intervenci\u00f3n deber\u00e1n encontrarse desde el momento en que se produzcan a disposici\u00f3n del p\u00fablico.<\/p>\n
ARTICULO 112. \u2014\u00a0Publicidad enga\u00f1osa. La publicidad, propaganda y difusi\u00f3n que por cualquier medio hagan las sociedades emisoras, mercados, agentes y cualquier otra persona o entidad que participe en una emisi\u00f3n, colocaci\u00f3n y negociaci\u00f3n de valores negociables, no podr\u00e1 contener declaraciones, alusiones, nombres, expresiones o descripciones que puedan inducir a error, equ\u00edvoco o confusi\u00f3n al p\u00fablico sobre la naturaleza, precio, rentabilidad, rescate, liquidez, garant\u00eda o cualquier otra caracter\u00edstica de los valores negociables, de sus sociedades emisoras o de los servicios que se ofrezcan.<\/p>\n
ARTICULO 113. \u2014\u00a0Denominaciones que se prestan a confusi\u00f3n. Las denominaciones que se utilizan en la presente ley para caracterizar a las entidades y sus operaciones s\u00f3lo podr\u00e1n ser empleadas por las entidades autorizadas. No podr\u00e1n utilizarse denominaciones similares, derivadas o que ofrezcan dudas acerca de su naturaleza o individualidad.<\/p>\n
ARTICULO 114. \u2014\u00a0Facultades de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores podr\u00e1 ordenar a las personas mencionadas en el art\u00edculo 112 de la presente ley el cese preventivo de la publicidad o de la utilizaci\u00f3n de nombres o expresiones u otras referencias que pudieran inducir a error, equ\u00edvocos o confusi\u00f3n al p\u00fablico sin perjuicio de las dem\u00e1s sanciones que pudieren corresponder.<\/p>\n
ARTICULO 115. \u2014\u00a0Alcance. Las previsiones contenidas en esta secci\u00f3n resultan de aplicaci\u00f3n a toda publicidad encargada por la sociedad emisora, los agentes registrados o cualquier otra persona f\u00edsica o jur\u00eddica con independencia del medio elegido para la publicaci\u00f3n.<\/p>\n
No ser\u00e1n aplicables, por el contrario, a editoriales, notas, art\u00edculos o cualquier otra colaboraci\u00f3n period\u00edstica.<\/p>\n
ARTICULO 116. \u2014\u00a0Conductas sancionables. Ser\u00e1n pasibles de sanci\u00f3n las personas que en el \u00e1mbito de la oferta p\u00fablica, difundieren noticias falsas por alguno de los medios previstos en la definici\u00f3n de oferta p\u00fablica establecida en el art\u00edculo 2\u00b0 de la presente ley, a\u00fan cuando no persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para s\u00ed o para terceros, o perjuicios para terceros, incluida la sociedad emisora, siempre que hubieren obrado con dolo o culpa grave.<\/p>\n
\n
CAPITULO VI<\/p>\n
Acciones y sanciones por conductas contrarias a la transparencia<\/p>\n
SECCION I<\/p>\n
Conductas contrarias a la transparencia<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 117.<\/p>\n
a) Abuso de informaci\u00f3n privilegiada. Los directores, miembros del \u00f3rgano de fiscalizaci\u00f3n, accionistas, representantes de accionistas y todo el que por su trabajo, profesi\u00f3n o funci\u00f3n dentro de una sociedad emisora o entidad registrada, por s\u00ed o por persona interpuesta, as\u00ed como los funcionarios p\u00fablicos y aquellos directivos, funcionarios y empleados de los agentes de calificaci\u00f3n de riesgo y de los organismos de control p\u00fablicos o privados, incluidos la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, mercados y agentes de dep\u00f3sito y cualquier otra persona que, en raz\u00f3n de sus tareas tenga acceso a similar informaci\u00f3n, no podr\u00e1n valerse de la informaci\u00f3n reservada o privilegiada a fin de obtener, para s\u00ed o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables o de cualquier otra operaci\u00f3n relacionada con el r\u00e9gimen de la oferta p\u00fablica. Lo aqu\u00ed dispuesto se aplica tambi\u00e9n a las personas mencionadas en el art\u00edculo 35 de la ley 24.083 y sus modificaciones. En estos casos, el diferencial de precio positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de informaci\u00f3n privilegiada proveniente de cualquier operaci\u00f3n efectuada dentro de un per\u00edodo de seis (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponder\u00e1 al emisor y ser\u00e1 recuperable por \u00e9l, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la acci\u00f3n correspondiente o no lo hiciera dentro de los sesenta (60) d\u00edas de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente despu\u00e9s de la intimaci\u00f3n, dichos actos podr\u00e1n ser realizados por cualquier accionista;<\/p>\n
b) Manipulaci\u00f3n y enga\u00f1o. Los emisores, agentes registrados, inversores o cualquier otro interviniente o participante en los mercados autorizados, deber\u00e1n abstenerse de realizar, por s\u00ed o por interp\u00f3sita persona, en ofertas iniciales o mercados secundarios, pr\u00e1cticas o conductas que pretendan o permitan la manipulaci\u00f3n de precios o vol\u00famenes de los valores negociables, alterando el normal desenvolvimiento de la oferta y la demanda. Asimismo, dichas personas deber\u00e1n abstenerse de incurrir en pr\u00e1cticas o conductas enga\u00f1osas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relaci\u00f3n con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta p\u00fablica, ya sea mediante la utilizaci\u00f3n de artificios, declaraciones falsas o inexactas o en las que se omitan hechos esenciales o bien a trav\u00e9s de cualquier acto, pr\u00e1ctica o curso de acci\u00f3n que pueda tener efectos enga\u00f1osos y perjudiciales sobre cualquier persona en el mercado.<\/p>\n
A los efectos de la determinaci\u00f3n de la sanci\u00f3n de aquellas conductas descriptas, la Comisi\u00f3n Nacional de Valores considerar\u00e1 como agravante si la conducta sancionada fuere realizada por el accionista de control, los administradores, gerentes, s\u00edndicos de todas las personas sujetas a la fiscalizaci\u00f3n de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores o funcionarios de los \u00f3rganos de control;<\/p>\n
c) Prohibici\u00f3n de intervenir u ofrecer en la oferta p\u00fablica en forma no autorizada. Toda persona f\u00edsica o jur\u00eddica que intervenga, se ofrezca u ofrezca servicios en la oferta p\u00fablica de valores negociables sin contar con la autorizaci\u00f3n pertinente de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, ser\u00e1 pasible de sanciones administrativas sin perjuicio de las sanciones penales que correspondan.<\/p>\n
ARTICULO 118. \u2014\u00a0Acci\u00f3n de recupero. La acci\u00f3n de recupero prescribir\u00e1 a los tres (3) a\u00f1os, podr\u00e1 promoverla cualquier accionista con sujeci\u00f3n a las normas que regulan la acci\u00f3n subrogatoria y ser\u00e1 acumulable a la de responsabilidad prevista en el art\u00edculo 276 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, sin que sea necesario previa resoluci\u00f3n asamblearia.<\/p>\n
\n
SECCION II<\/p>\n
Prospectos<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 119. \u2014\u00a0Responsables directos. Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n y fiscalizaci\u00f3n, estos \u00faltimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relaci\u00f3n a la informaci\u00f3n vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisi\u00f3n de valores negociables, ser\u00e1n responsables de toda la informaci\u00f3n incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n
ARTICULO 120. \u2014\u00a0Responsables indirectos. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta p\u00fablica de venta o compra de valores negociables deber\u00e1n revisar diligentemente la informaci\u00f3n contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto s\u00f3lo ser\u00e1n responsables por la parte de dicha informaci\u00f3n sobre la que han emitido opini\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 121. \u2014\u00a0Legitimaci\u00f3n y carga probatoria. Tendr\u00e1n legitimaci\u00f3n para demandar los compradores o adquirentes a cualquier t\u00edtulo de los valores negociables con oferta p\u00fablica ofrecidos mediante el respectivo prospecto, debiendo probar la existencia de un error u omisi\u00f3n de un aspecto esencial en la informaci\u00f3n relativa a la oferta. A tal fin, se considerar\u00e1 esencial aquella informaci\u00f3n que un inversor com\u00fan hubiere apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los valores negociables ofrecidos. Probado que sea el error u omisi\u00f3n esencial, salvo prueba en contrario aportada por el emisor u oferente, se presume la relaci\u00f3n de causalidad entre el error o la omisi\u00f3n y el da\u00f1o generado, excepto que el demandado demuestre que el inversor conoc\u00eda el car\u00e1cter defectuoso de la informaci\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 122. \u2014\u00a0Indemnizaci\u00f3n. El monto de la indemnizaci\u00f3n no podr\u00e1 superar la p\u00e9rdida ocasionada al inversor referida a la diferencia entre el precio de compra o venta fijado en el prospecto y efectivamente pagado o percibido por el inversor, y el precio del t\u00edtulo respectivo al momento de la presentaci\u00f3n de la demanda o, en su caso, el precio de su enajenaci\u00f3n por parte del inversor de ser anterior a tal fecha.<\/p>\n
La limitaci\u00f3n establecida en el p\u00e1rrafo precedente no excluye la aplicaci\u00f3n de las sanciones previstas en el art\u00edculo 46 de la ley 25.156.<\/p>\n
ARTICULO 123. \u2014\u00a0Solidaridad. La responsabilidad entre los infractores tendr\u00e1 car\u00e1cter solidario. El r\u00e9gimen de contribuciones o participaciones entre los infractores, siempre que no hubiere mediado dolo, se determinar\u00e1 teniendo en cuenta la actuaci\u00f3n individual de cada uno de ellos y el grado de acceso a la informaci\u00f3n err\u00f3nea u omitida.<\/p>\n
ARTICULO 124. \u2014\u00a0Prescripci\u00f3n. La acci\u00f3n por da\u00f1os regulada en esta secci\u00f3n prescribe a los tres (3) a\u00f1os de haberse advertido el error u omisi\u00f3n del referido prospecto por parte del actor.<\/p>\n
\n
SECCION III<\/p>\n
Operaci\u00f3n en infracci\u00f3n<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 125. \u2014\u00a0Responsabilidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en los art\u00edculos anteriores, toda persona que opere en un mercado autorizado, en violaci\u00f3n a los deberes impuestos en este t\u00edtulo, ser\u00e1 responsable por el da\u00f1o causado a todas aquellas personas que contempor\u00e1neamente con la compra o venta de los valores negociables objeto de dicha violaci\u00f3n, hayan comprado o vendido siempre que la violaci\u00f3n est\u00e9 basada, seg\u00fan corresponda, en la venta o compra de aquellos instrumentos o que vieran afectado un derecho, renta o inter\u00e9s, como consecuencia o en ocasi\u00f3n de la violaci\u00f3n de deberes aludida.<\/p>\n
ARTICULO 126. \u2014\u00a0Indemnizaci\u00f3n. La indemnizaci\u00f3n no exceder\u00e1 el diferencial de precio positivo obtenido o la p\u00e9rdida evitada en la transacci\u00f3n o transacciones objeto de la violaci\u00f3n, siempre que no se diere alguna de las conductas tipificadas en los art\u00edculos 307 a 310 del C\u00f3digo Penal.<\/p>\n
ARTICULO 127. \u2014\u00a0Prescripci\u00f3n. La acci\u00f3n prescribir\u00e1 a los tres (3) a\u00f1os.<\/p>\n
ARTICULO 128. \u2014\u00a0No anulabilidad. No ser\u00e1n anulables las operaciones que motiven las acciones de resarcimiento dispuestas en el presente cap\u00edtulo.<\/p>\n
\n
CAPITULO VII<\/p>\n
R\u00e9gimen legal de los valores anotados en cuenta o escriturales<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 129. \u2014\u00a0R\u00e9gimen legal. Sin perjuicio de las disposiciones especiales aplicables a cada valor negociable o previstas en los documentos de emisi\u00f3n, a los valores negociables anotados en cuenta o escriturales se les aplicar\u00e1 el siguiente r\u00e9gimen legal:<\/p>\n
a) La creaci\u00f3n, emisi\u00f3n, transmisi\u00f3n o constituci\u00f3n de derechos reales, los grav\u00e1menes, medidas precautorias y cualquier otra afectaci\u00f3n de los derechos conferidos por el valor negociable se llevar\u00e1 a cabo mediante asientos en registros especiales que debe llevar el emisor o, en nombre de \u00e9ste, un agente de dep\u00f3sito colectivo autorizado o bancos comerciales o bancos de inversi\u00f3n o agentes de registro designados y producir\u00e1 efectos legales siendo oponible a terceros desde la fecha de tal registraci\u00f3n;<\/p>\n
b) La entidad autorizada que lleve el registro de los valores negociables deber\u00e1 otorgar al titular comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo titular tiene derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta a su costa. Los comprobantes deber\u00e1n indicar fecha, hora de expedici\u00f3n y n\u00famero de comprobante; la especie, cantidad y emisor de los valores negociables y todo otro dato identificatorio de la emisi\u00f3n; identificaci\u00f3n completa del titular; derechos reales y medidas cautelares que graven los valores negociables y la constancia de expedici\u00f3n de comprobantes de saldos de cuenta y sus modalidades, indicando la fecha de expedici\u00f3n y la fecha de vencimiento;<\/p>\n
c) La expedici\u00f3n de un comprobante de saldo de cuenta a efectos de la transmisi\u00f3n de los valores negociables o constituci\u00f3n sobre ellos de derechos reales importar\u00e1 el bloqueo de la cuenta respectiva por un plazo de diez (10) d\u00edas h\u00e1biles;<\/p>\n
d) La expedici\u00f3n de comprobantes del saldo de cuenta para la asistencia a asambleas o el ejercicio de derechos de voto importar\u00e1 el bloqueo de la cuenta respectiva hasta el d\u00eda siguiente al fijado para la celebraci\u00f3n de la asamblea correspondiente. Si la asamblea pasara a cuarto intermedio o se reuniera en otra oportunidad, se requerir\u00e1 la expedici\u00f3n de nuevos comprobantes, pero \u00e9stos s\u00f3lo podr\u00e1n expedirse a nombre de las mismas personas que fueron legitimadas mediante la expedici\u00f3n de los comprobantes originales;<\/p>\n
e) Se podr\u00e1n expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicci\u00f3n arbitral en su caso, incluso mediante acci\u00f3n ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificaci\u00f3n de cr\u00e9dito o participar en procesos universales para lo que ser\u00e1 suficiente t\u00edtulo dicho comprobante, sin necesidad de autenticaci\u00f3n u otro requisito. Su expedici\u00f3n importar\u00e1 el bloqueo de la cuenta respectiva, s\u00f3lo para inscribir actos de disposici\u00f3n por su titular, por un plazo de treinta (30) d\u00edas h\u00e1biles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de pr\u00f3rroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deber\u00e1n mencionar estas circunstancias.<\/p>\n
ARTICULO 130. \u2014\u00a0Efectos frente a terceros. El tercero que adquiera a t\u00edtulo oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, seg\u00fan los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos no estar\u00e1 sujeto a reivindicaci\u00f3n a no ser que en el momento de la adquisici\u00f3n haya obrado de mala fe o con dolo.<\/p>\n
ARTICULO 131. \u2014\u00a0Certificados globales. Se podr\u00e1n expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participaci\u00f3n en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del art\u00edculo 129. El bloqueo de la cuenta s\u00f3lo afectar\u00e1 a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes ser\u00e1n emitidos por la entidad del pa\u00eds o del exterior que administre el sistema de dep\u00f3sito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de dep\u00f3sito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de dep\u00f3sito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podr\u00e1n ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendr\u00e1 la legitimaci\u00f3n del referido inciso e) con la mera acreditaci\u00f3n de su designaci\u00f3n.<\/p>\n
\n
TITULO IV<\/p>\n
Sanciones y procedimientos administrativos<\/p>\n
CAPITULO I<\/p>\n
Sanciones<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 132. \u2014\u00a0Sanciones aplicables. Las personas f\u00edsicas y jur\u00eddicas de cualquier naturaleza que infringieren las disposiciones de la presente ley y sus reglamentaciones, sin perjuicio de la responsabilidad penal o civil en que incurrieren, ser\u00e1n pasibles de las siguientes sanciones:<\/p>\n
a) Apercibimiento, que podr\u00e1 ser acompa\u00f1ado de la obligaci\u00f3n de publicar la parte dispositiva de la resoluci\u00f3n en el Bolet\u00edn Oficial de la Rep\u00fablica Argentina y hasta en dos (2) diarios de circulaci\u00f3n nacional a costa del sujeto punido;<\/p>\n
b) Multa de pesos cinco mil ($ 5.000) a pesos veinte millones ($ 20.000.000), que podr\u00e1 ser elevada hasta el qu\u00edntuplo del beneficio obtenido o del perjuicio ocasionado como consecuencia del accionar il\u00edcito, si alguno de ellos resultare mayor;<\/p>\n
c) Inhabilitaci\u00f3n de hasta cinco (5) a\u00f1os para ejercer funciones como directores, administradores, s\u00edndicos, miembros del consejo de vigilancia, contadores dictaminantes o auditores externos o gerentes de mercados autorizados y de agentes registrados o de cualquier otra entidad bajo fiscalizaci\u00f3n de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores;<\/p>\n
d) Suspensi\u00f3n de hasta dos (2) a\u00f1os para efectuar oferta p\u00fablica o, en su caso, de la autorizaci\u00f3n para actuar en el \u00e1mbito de la oferta p\u00fablica. En el caso de fondos comunes de inversi\u00f3n, se podr\u00e1n \u00fanicamente realizar actos comunes de administraci\u00f3n y atender solicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los bienes de la cartera con control de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores;<\/p>\n
e) Prohibici\u00f3n para efectuar ofertas p\u00fablicas de valores negociables o, en su caso, de la autorizaci\u00f3n para actuar en el \u00e1mbito de la oferta p\u00fablica de valores negociables.<\/p>\n
ARTICULO 133. \u2014\u00a0Pautas para graduaci\u00f3n. A los fines de la fijaci\u00f3n de las sanciones antes referidas la Comisi\u00f3n Nacional de Valores deber\u00e1 tener especialmente en cuenta: la magnitud de la infracci\u00f3n; los beneficios generados o los perjuicios ocasionados por el infractor; el volumen operativo del infractor; la actuaci\u00f3n individual de los miembros de los \u00f3rganos de administraci\u00f3n y fiscalizaci\u00f3n y su vinculaci\u00f3n con el grupo de control, en particular, el car\u00e1cter de miembro independiente o externo de dichos \u00f3rganos. En el caso de las personas jur\u00eddicas responder\u00e1n solidariamente los directores, administradores, s\u00edndicos o miembros del consejo de vigilancia y, en su caso, gerentes e integrantes del consejo de calificaci\u00f3n, respecto de quienes se haya determinado responsabilidad individual en la comisi\u00f3n de las conductas sancionadas.<\/p>\n
ARTICULO 134. \u2014\u00a0Intereses de multas. Las multas impagas devengar\u00e1n intereses a la tasa que determine el Ministerio de Econom\u00eda y Finanzas P\u00fablicas, la cual no podr\u00e1 exceder en una vez y media el inter\u00e9s que aplica el Banco de la Naci\u00f3n Argentina, entidad aut\u00e1rquica actuante en el \u00e1mbito del citado ministerio, en sus operaciones de descuento para documentos comerciales.<\/p>\n
ARTICULO 135. \u2014\u00a0Prescripci\u00f3n. La prescripci\u00f3n de las acciones que nacieran de las infracciones al r\u00e9gimen de la presente y de la ley 24.083 operar\u00e1 a los seis (6) a\u00f1os de la comisi\u00f3n del hecho que la configure. Ese plazo quedar\u00e1 interrumpido por la comisi\u00f3n de otra infracci\u00f3n de cualquier naturaleza y por los actos y diligencias de procedimiento inherentes a la sustanciaci\u00f3n del sumario una vez abierto por resoluci\u00f3n del directorio de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores. La prescripci\u00f3n de la multa operar\u00e1 a los tres (3) a\u00f1os contados a partir de la fecha de notificaci\u00f3n de dicha sanci\u00f3n o desde que quede firme, si hubiere sido recurrida.<\/p>\n
\n
CAPITULO II<\/p>\n
Procedimiento sumarial<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 136. \u2014\u00a0Garant\u00edas m\u00ednimas. Las sanciones establecidas en el presente t\u00edtulo ser\u00e1n aplicadas por el directorio de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, mediante resoluci\u00f3n fundada, previo sumario sustanciado a trav\u00e9s del procedimiento que establezca el organismo. Ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n supletoria los principios y normas del procedimiento administrativo y deber\u00e1 resguardarse a trav\u00e9s de la transcripci\u00f3n en actas de las audiencias orales, la totalidad de lo actuado para la eventual revisi\u00f3n en segunda instancia.<\/p>\n
ARTICULO 137. \u2014\u00a0No prejudicialidad. La existencia de causas ante la justicia con competencia en lo criminal con respecto a conductas descriptas en la presente ley y que pudieren tambi\u00e9n dar lugar a condenas en esa sede, no obstar\u00e1 a la prosecuci\u00f3n y conclusi\u00f3n del tr\u00e1mite de los sumarios respectivos en la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n
ARTICULO 138. \u2014\u00a0Tramitaci\u00f3n. La sustanciaci\u00f3n del sumario ser\u00e1 funci\u00f3n de otra dependencia de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores separada e independiente de la que formule la propuesta de cargos. La dependencia sumariante, una vez sustanciado el sumario, elevar\u00e1 las actuaciones al directorio con sus recomendaciones para la consideraci\u00f3n y decisi\u00f3n del mismo. Las decisiones que dicte la Comisi\u00f3n Nacional de Valores instruyendo sumario y durante su substanciaci\u00f3n ser\u00e1n irrecurribles pero podr\u00e1n ser cuestionadas al interponerse el recurso respectivo, si se apelara la resoluci\u00f3n definitiva.<\/p>\n
Deber\u00e1 contemplarse, en forma previa a la apertura a prueba del procedimiento sumarial, la celebraci\u00f3n de una audiencia preliminar donde adem\u00e1s de requerirse explicaciones se procurar\u00e1 reducir las discrepancias sobre cuestiones de hecho, concentrando distintos pasos del procedimiento para dar virtualidad a los principios de concentraci\u00f3n, econom\u00eda procesal e inmediaci\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 139. \u2014\u00a0Denunciante. Cuando las actuaciones se inicien por denuncia ante la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, el denunciante no ser\u00e1 considerado parte del procedimiento y no podr\u00e1 acceder a las actuaciones.<\/p>\n
ARTICULO 140. \u2014\u00a0Procedimiento abreviado. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores podr\u00e1 disponer en cualquier momento, previo a la instrucci\u00f3n del sumario, la comparecencia personal de las partes involucradas en la investigaci\u00f3n para requerir las explicaciones que estime necesarias y a\u00fan para discutir las discrepancias que pudieren existir sobre cuestiones de hecho labr\u00e1ndose acta de lo actuado en dicha audiencia preliminar. En la citaci\u00f3n se har\u00e1 constar concretamente el objeto de la comparecencia. De resultar admitidos los hechos y mediando el reconocimiento expreso por parte de los investigados de las conductas infractoras y de su responsabilidad, la Comisi\u00f3n Nacional de Valores podr\u00e1 disponer la conclusi\u00f3n de la investigaci\u00f3n resolviendo sin m\u00e1s tr\u00e1mite la aplicaci\u00f3n de las sanciones que correspondan.<\/p>\n
\n
CAPITULO III<\/p>\n
Situaciones de riesgo sist\u00e9mico<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 141. \u2014\u00a0Riesgo sist\u00e9mico. Cuando fundadamente se advierta la existencia de situaciones de riesgo sist\u00e9mico, u otras de muy grave peligro, la Comisi\u00f3n Nacional de Valores podr\u00e1 suspender preventivamente la oferta p\u00fablica o la negociaci\u00f3n de valores negociables, otros instrumentos financieros y la ejecuci\u00f3n de cualquier acto sometido a su fiscalizaci\u00f3n hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisi\u00f3n de la medida. Dicha medida tambi\u00e9n podr\u00e1 adoptarse al iniciarse la investigaci\u00f3n o en cualquier etapa del sumario.<\/p>\n
ARTICULO 142. \u2014\u00a0Interrupci\u00f3n. La Comisi\u00f3n Nacional de Valores podr\u00e1 interrumpir transitoriamente la oferta p\u00fablica de valores negociables u otros instrumentos financieros u operaciones, cuando se encuentre pendiente la difusi\u00f3n de informaci\u00f3n relevante o se presenten circunstancias extraordinarias que lo tornen aconsejable y hasta que desaparezcan las causas que determinaron su adopci\u00f3n.<\/p>\n
\n
TITULO V<\/p>\n
Procesos judiciales<\/p>\n
CAPITULO I<\/p>\n
Competencia<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 143. \u2014\u00a0Recursos directos. Corresponde a las C\u00e1maras Federales de Apelaciones:<\/p>\n
a) Entender en la revisi\u00f3n de las sanciones que imponga la Comisi\u00f3n Nacional de Valores, incluso las declaraciones de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos y la suspensi\u00f3n o revocaci\u00f3n de inscripciones o autorizaciones;<\/p>\n
b) Entender en la revisi\u00f3n de las denegaciones de inscripci\u00f3n y autorizaciones.<\/p>\n
En la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, ser\u00e1 competente para entender en estos litigios la C\u00e1mara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal; pudiendo los litigantes del resto del pa\u00eds optar por que sus causas sean remitidas y resueltas por \u00e9sta.<\/p>\n
ARTICULO 144. \u2014\u00a0Juzgados. Corresponde a los juzgados federales de primera instancia entender en:<\/p>\n
a) La ejecuci\u00f3n de tasas de fiscalizaci\u00f3n, aranceles de autorizaci\u00f3n y multas impuestas por la Comisi\u00f3n Nacional de Valores;<\/p>\n
b) Las peticiones de \u00f3rdenes de allanamiento que solicite la Comisi\u00f3n Nacional de Valores para el cumplimiento de sus funciones de fiscalizaci\u00f3n;<\/p>\n
c) Las dem\u00e1s peticiones de auxilio judicial para la ejecuci\u00f3n de sus decisiones;<\/p>\n
d) Los pedidos de designaci\u00f3n de interventores coadministradores o administradores que efect\u00fae la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n
En la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, ser\u00e1n competentes para entender en estos litigios los juzgados nacionales de primera instancia en lo contencioso administrativo federal.<\/p>\n
\n
CAPITULO II<\/p>\n
Impugnaci\u00f3n de actos de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 145. \u2014\u00a0Apelaci\u00f3n de sanciones. Los recursos directos previstos en el inciso a) del art\u00edculo 143 se interpondr\u00e1n y fundar\u00e1n ante la Comisi\u00f3n Nacional de Valores dentro de los cinco (5) d\u00edas h\u00e1biles de la notificaci\u00f3n del acto recurrido.<\/p>\n
La Comisi\u00f3n Nacional de Valores conceder\u00e1 el recurso con efecto devolutivo dentro de los cinco (5) d\u00edas h\u00e1biles de su interposici\u00f3n y remitir\u00e1 las actuaciones a la C\u00e1mara Federal que corresponda, la cual le imprimir\u00e1 el tr\u00e1mite previsto en el C\u00f3digo Procesal Civil y Comercial de la Naci\u00f3n para las apelaciones libremente concedidas.<\/p>\n
La Comisi\u00f3n Nacional de Valores ser\u00e1 parte contraria en el recurso y el Ministerio P\u00fablico actuar\u00e1 como fiscal de la ley.<\/p>\n
ARTICULO 146. \u2014\u00a0Denegaci\u00f3n de inscripciones. Los recursos directos previstos en el inciso b) del art\u00edculo 143 se interpondr\u00e1n fundados por ante la Comisi\u00f3n Nacional de Valores dentro de los treinta (30) d\u00edas h\u00e1biles de notificada la denegaci\u00f3n de la inscripci\u00f3n peticionada.
\nLa Comisi\u00f3n Nacional de Valores conceder\u00e1 el recurso y remitir\u00e1 las actuaciones a la C\u00e1mara que corresponda dentro de los veinte (20) d\u00edas h\u00e1biles de recibido el recurso, junto con su contestaci\u00f3n, y el tribunal resolver\u00e1 previa vista al Ministerio P\u00fablico.<\/p>\n
\n
CAPITULO III<\/p>\n
Ejecuci\u00f3n de tasas de fiscalizaci\u00f3n, aranceles de autorizaci\u00f3n y multas<\/p>\n<\/div>\n
<\/p>\n
ARTICULO 147. \u2014\u00a0Procedimiento aplicable. La ejecuci\u00f3n de tasas de fiscalizaci\u00f3n, multas y aranceles de autorizaci\u00f3n tramitar\u00e1 por el procedimiento de ejecuci\u00f3n fiscal establecido en los art\u00edculos 604 y 605 del C\u00f3digo Procesal Civil y Comercial de la Naci\u00f3n.<\/div>\n
ARTICULO 148. \u2014\u00a0T\u00edtulo ejecutivo. Constituir\u00e1 t\u00edtulo ejecutivo la constancia de deuda del arancel, tasa o multa de que se tratare, suscripta por un director de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores o el funcionario en quien se delegare esta facultad, en la que deber\u00e1 constar el nombre del deudor, monto y conceptos adeudados y fecha de vencimiento de la obligaci\u00f3n.<\/p>\n
ARTICULO 149. \u2014\u00a0Intereses. Desde la interposici\u00f3n de la demanda, el cr\u00e9dito reclamado devengar\u00e1 intereses a la tasa que determine el Ministerio de Econom\u00eda y Finanzas P\u00fablicas, la cual no podr\u00e1 exceder en dos veces y media el inter\u00e9s que aplica el Banco de la Naci\u00f3n Argentina en sus operaciones de descuento para documentos comerciales.<\/p>\n
\n
CAPITULO IV<\/p>\n
Allanamientos y otras medidas coercitivas<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 150. \u2014\u00a0Presupuestos. En las peticiones de \u00f3rdenes de allanamiento, la Comisi\u00f3n Nacional de Valores indicar\u00e1 la documentaci\u00f3n o informaci\u00f3n que pretende secuestrar y acreditar\u00e1 sumariamente su vinculaci\u00f3n con funciones que le son propias as\u00ed como tambi\u00e9n que aquella se encontrar\u00eda o deber\u00eda encontrarse en el lugar que se pretende allanar.<\/p>\n
ARTICULO 151. \u2014\u00a0Car\u00e1cter no contencioso. La orden de allanamiento se librar\u00e1 sin previa audiencia del afectado y no ser\u00e1 recurrible por \u00e9ste ni su cumplimiento ser\u00e1 suspendido por ning\u00fan incidente o cuesti\u00f3n que introdujere, las que ser\u00e1n rechazadas sin m\u00e1s tr\u00e1mite; pero quedar\u00e1 a salvo su derecho de promover la reparaci\u00f3n de los da\u00f1os que la ilegitimidad de la medida o el exceso en que se hubiere incurrido en su ejecuci\u00f3n le hubieren causado.<\/p>\n
ARTICULO 152. \u2014\u00a0Otras medidas de coerci\u00f3n. Las dem\u00e1s medidas de coerci\u00f3n que pudiera requerir la Comisi\u00f3n Nacional de Valores ser\u00e1n despachadas bajo su responsabilidad y previa acreditaci\u00f3n sumaria de su necesidad y legalidad y el procedimiento estar\u00e1 sometido al r\u00e9gimen no contencioso establecido en el art\u00edculo anterior.<\/p>\n
\n
TITULO COMPLEMENTARIO<\/p>\n
Disposiciones finales<\/p>\n<\/div>\n
ARTICULO 153. \u2014\u00a0Adelantos por defensa legal. En los procesos civiles o penales incoados contra los funcionarios de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores por actos u omisiones en el ejercicio de sus funciones, el organismo o el Estado nacional adelantar\u00e1n los costos razonables que por asistencia legal requiera la defensa del funcionario a resultas de la decisi\u00f3n final de las acciones legales. Cuando por sentencia firme se le atribuya responsabilidad, el funcionario estar\u00e1 obligado a la devoluci\u00f3n de los adelantos que hubiera recibido con m\u00e1s los intereses correspondientes.<\/p>\n
El t\u00e9rmino \u201cfuncionario\u201d comprender\u00e1 a los miembros del directorio y al resto del personal de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n
ARTICULO 154.\u00a0\u2014 Derogaciones. Der\u00f3ganse la ley 17.811, el art\u00edculo 80 de la ley 11.672, complementaria permanente de presupuesto (t.o. 2005), los decretos 656 de fecha 23 de abril de 1992, 749 de fecha 29 de agosto de 2000, 677 de fecha 22 de mayo de 2001 y 476 de fecha 20 de abril de 2004, los art\u00edculos 80 a 84 del decreto 2.284 de fecha 31 de octubre de 1991 y toda otra norma que se oponga a la presente ley.<\/p>\n
ARTICULO 155. \u2014\u00a0Vigencia. La presente ley entrar\u00e1 en vigencia a los treinta (30) d\u00edas corridos de su publicaci\u00f3n en el Bolet\u00edn Oficial, excepto aquellas disposiciones sujetas a reglamentaci\u00f3n por parte de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n
La Comisi\u00f3n Nacional de Valores deber\u00e1 dictar las reglamentaciones dentro de los ciento ochenta (180) d\u00edas corridos contados a partir de la fecha de la entrada en vigencia de la presente ley.<\/p>\n
Dicha reglamentaci\u00f3n fijar\u00e1 las normas y cronogramas de adecuaci\u00f3n para las distintas entidades, bolsas y agentes intermediarios.<\/p>\n
ARTICULO 156. \u2014\u00a0En ning\u00fan caso se podr\u00e1n disponer despidos por causa de las disposiciones de la presente ley.<\/p>\n
ARTICULO 157. \u2014\u00a0Comun\u00edquese al Poder Ejecutivo nacional.<\/p>\n
DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS VEINTINUEVE DIAS DEL MES DE NOVIEMBRE DEL A\u00d1O DOS MIL DOCE.<\/p>\n
\u2014 REGISTRADA BAJO EL N\u00ba 26.831 \u2014<\/div>\n
BEATRIZ ROJKES DE ALPEROVICH. \u2014 JULIAN A. DOMINGUEZ. \u2014 Gervasio Bozzano. \u2014 Juan H. Estrada.<\/p>\n
<\/p>\n
Fuente Infoleg:\u00a0http:\/\/servicios.infoleg.gob.ar\/infolegInternet\/verNorma.do?id=206592<\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"La presente ley tiene por objeto la regulaci\u00f3n de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro del mercado de capitales, sujetos a la reglamentaci\u00f3n y control de la Comisi\u00f3n Nacional de Valores.<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[14,13],"tags":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.adeba.com.ar\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/558"}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.adeba.com.ar\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.adeba.com.ar\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.adeba.com.ar\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.adeba.com.ar\/en\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=558"}],"version-history":[{"count":12,"href":"https:\/\/www.adeba.com.ar\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/558\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1966,"href":"https:\/\/www.adeba.com.ar\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/558\/revisions\/1966"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.adeba.com.ar\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=558"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.adeba.com.ar\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=558"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.adeba.com.ar\/en\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=558"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}